Steuergestaltung mit internationalen Holding-Gesellschaften

Internationale Holding- und Zwischenholding-Gesellschaften sind ein gängiges Werkzeug zur legalen Steuergestaltung und Vermögensverwaltung. Internationale Konzerne wie Google, Amazon und Starbucks wissen das schon lange und setzen internationale Holding-Strukturen ertragsoptimierend ein. Aber auch für Unternehmer eröffnen sich bei richtiger Strukturierung eine Reihe von Vorteilen. Die Steuerkanzlei St Matthew gründet und verwaltet Holding-Gesellschaften in einer Reihe von interessanten Sitzstaaten und ist in der Lage, die für Sie passende Holding-Struktur zu erarbeiten und aufzustellen.

Was ist eine Holding-Gesellschaft?

Eine Holding-Gesellschaft ist eine Beteiligungsgesellschaft, die Anteile an anderen Personen- und Kapitalgesellschaften hält. Eine reine Holding-Gesellschaft tut nichts anderes, als diese Beteiligungen zu verwalten und zu optimieren.

Eine Reihe von Staaten wie früher die Schweiz kannten ein sogenanntes Holding-Privileg: die steuerlich günstige Behandlung von Gewinnen aus Beteiligungen für Gesellschaften, die ausschließlich Holding-Tätigkeiten ausüben. In der Schweiz wurde dieses Privileg inzwischen abgeschafft. Andere Sitzstaaten, vor allem jene, in denen angelsächsisches Recht gilt, kennen kein Holding-Privileg. Dort kann eine Gesellschaft sowohl gewerblich tätig sein als auch Gewinne aus Beteiligungen erhalten. In der Regel gelten dann verschiedene Steuersätze für die verschiedenen Gewinnarten.

Wie eine Holding-Gesellschaft funktioniert und was sie (nicht) leisten kann

Die Beratungspraxis zeigt, dass bei vielen Mandanten oftmals Unklarheit darüber besteht, was eine Holding-Gesellschaft im Hinblick auf Steueroptimierung leisten kann und was nicht. Eine reine Holding-Gesellschaft hat primär zwei Einnahmequellen, welche beide in Zusammenhang mit den gehaltenen Beteiligungen stehen:

1. Vereinnahmung von Gewinnen (Dividenden) aus Beteiligungen

Beispiel: Holding A hält 50 % der Anteile an Gesellschaft B. Die Geschäftsführer von Gesellschaft B entscheiden, für das vergangene Jahr einen Gewinn von 100.000 Euro an die Gesellschafter auszuschütten. Gesellschaft B versteuert den Gewinn im Sitzstaat der Gesellschaft, sagen wir Irland. Dort fallen auf gewerbliche Gewinne 12,5 % Körperschaftsteuer an. Die Nettodividende von 87.500 Euro wird an die Gesellschafter ausgeschüttet; Holding A vereinnahmt also 43.750 Euro.

2. Veräußerungsgewinne aus dem Verkauf von Beteiligungen

Beispiel: Holding A hält 50 % der Anteile an Gesellschaft B mit Sitz in Luxemburg. Holding A verkauft ihre Anteile an Gesellschaft B für 100.000 Euro an Gesellschaft C. Es findet kein Steuerabzug in Luxemburg statt. Holding A erhält 100.000 Euro.

Neben diesen beiden primären Einnahmequellen kann die Holding-Gesellschaft unter Umständen auch Kosten gegenüber den von ihr gehaltenen Beteiligungen geltend machen, zum Beispiel Verwaltungsaufwände, Head-Office-Aufwände, Lizenzgebühren oder Finanzierungskosten.

Wird eine Holding-Gesellschaft primär zur Vereinnahmung von Gewinnen aus Beteiligungen installiert, dann ist zu beachten, dass alle an die Holding ausgeschütteten Gewinne zunächst voll in der Betriebsgesellschaft versteuert werden müssen. Eine Holding-Gesellschaft hilft also nicht dabei, die Betriebsgewinne zu reduzieren. Wer eine deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung betreibt und diese unter einer Holding installiert, muss die Betriebsgewinne zunächst voll in Deutschland mit Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer versteuern. Das ist unvermeidbar.

Mit der richtigen Struktur kann die Holding-Gesellschaft in der Regel konzerninterne Rechnungen an ihre Tochtergesellschaften fakturieren, etwa für Management-Leistungen. Diese müssen in ihrer Höhe aber einem Drittvergleich standhalten; andernfalls droht die Nichtanerkennung als Betriebsausgabe, da eine verdeckte Gewinnausschüttung vermutet wird. Eine Holding kann auch Darlehen an Tochtergesellschaften ausgeben (zu marktüblichen Zinsen, die dem Fremdvergleich standhalten) oder einer Tochtergesellschaft geistiges Eigentum überlassen und dafür Lizenzgebühren in Rechnung stellen.

Beachten Sie, dass nach den Skandalen rund um die Luxemburger und irischen Steuersparmodelle von Google, Amazon und Apple umfassende internationale Gesetzesänderungen verabschiedet wurden, wie das BEPS-Programm der OECD. Diese sollen aggressive Steuervermeidung verhindern. An den grundsätzlichen Funktionen und Vorteilen von Holding-Gesellschaften ändert das jedoch nichts.

Was ist im einfachsten Fall der Vorteil einer Holding-Gesellschaft?

Im einfachsten Modell einer Holdingstruktur (Betriebsgesellschaft plus Holdinggesellschaft) kann verhindert werden, dass die Gesellschafter sofort bei Ausschüttung der Gewinne Kapitalertragsteuer zu entrichten haben. Stattdessen fließen die Gewinne in die Holding und können dort in weitere Projekte und Unternehmen investiert oder thesauriert werden. Das Gleiche gilt für Veräußerungserlöse aus dem Verkauf von Beteiligungen. Die Gesellschafter können steuern, was mit den Mitteln in der Holding geschehen soll: Re-Investition, Ausschüttung oder Darlehensvergabe an Tochtergesellschaften sind nur einige der Möglichkeiten. Haben die Gesellschafter zusätzlich ihren Wohnsitz in einem für sie steuergünstigen Land, kann auch die Ausschüttung steuerfrei erfolgen.

Beispiel: Fritz Meier wohnt in Deutschland und kontrolliert zwei deutsche GmbHs: eine Betriebsgesellschaft A und eine Holding-Gesellschaft B, die 100 % der Anteile an Gesellschaft A hält. Herr Meier hält 100 % der Anteile an Gesellschaft B. Gesellschaft A erwirtschaftet einen Gewinn von 100.000 Euro. Es fallen Gewerbesteuer und Körperschaftsteuer an, zusammen rund 30 %. Den Nettogewinn will Herr Meier in ein neues Unternehmen investieren. Würde er die verbleibenden 70.000 Euro aus Gesellschaft A an sich selbst ausschütten, wäre sofort Abgeltungsteuer von 25 % fällig. Dadurch, dass der Gewinn an Gesellschaft B ausgeschüttet wird, kann Herr Meier nahezu den vollen Betrag in sein neues Projekt investieren. Erst wenn Gesellschaft B Gewinne an Herrn Meier ausschüttet, fällt darauf die Abgeltungsteuer an.

Was ist eine Zwischenholding?

Eine Zwischenholding wird ausschließlich zum Zweck der steuerlichen Optimierung installiert. Sie hat in der Regel keinen anderen Zweck, als Gewinne von einer Gesellschaft an die endgültige, vermögensverwaltende Holding zu schleusen. Oftmals werden abkommensspezifische oder steuerrechtliche Privilegien genutzt, welche spezifisch für den Sitzstaat der Zwischenholding sind.

Ein bekanntes historisches Beispiel ist die holländische B.V. im „Double Irish with a Dutch Sandwich“: Eine irische Gesellschaft reichte einen Großteil der operativen Gewinne als Lizenzgebühren an eine holländische Zwischengesellschaft weiter, die sie nahezu abzugsfrei an eine Holding auf Bermuda durchleitete. Dieses Modell ist ein Auslaufmodell und kann nicht mehr verwendet werden. Es zeigt aber bis heute, wie eine Zwischenholding als Katalysator einer Struktur wirkt.

Holding-Gesellschaft im Kontext der EU-Mutter-Tochter-Richtlinie

Die EU-Mutter-Tochter-Richtlinie sagt aus, dass eine EU-Tochtergesellschaft Gewinne ohne Quellensteuerabzug an ihre EU-Muttergesellschaft abführen kann, ohne dass es auf ein Doppelbesteuerungsabkommen ankommt. Das hat weitreichende Konsequenzen, gerade im Kontext von Holding-Gesellschaften: Außerhalb des EU-Kontexts sind Quellensteuern bis heute die Regel.

Beispiel: Eine deutsche GmbH ist hundertprozentige Tochtergesellschaft einer Holdinggesellschaft in einem Nicht-EU-Staat, dessen Doppelbesteuerungsabkommen mit Deutschland die Quellensteuer auf 15 % begrenzt. Die GmbH erwirtschaftet 100.000 Euro Gewinn. Zunächst fallen rund 30 % Körperschaft- und Gewerbesteuer in Deutschland an. Auf die Ausschüttung des Nettogewinns kommen nochmals 15 % Quellensteuer. Am Ende kommen bei der ausländischen Holding rund 59.500 Euro an, wobei die in Deutschland gezahlte Quellensteuer im Sitzstaat der Holding in der Regel angerechnet werden kann.

Innerhalb der EU entfällt diese Quellensteuer. Auch zwischen der EU und der Schweiz stellt ein Abkommen Ausschüttungen zwischen verbundenen Gesellschaften unter bestimmten Voraussetzungen quellensteuerfrei. Welche Vorteile bietet das dem Unternehmer konkret?

Würde der Unternehmer im obigen Beispiel eine maltesische oder luxemburgische Zwischenholding zwischen die deutsche GmbH und die Holding schalten, kann die deutsche Quellensteuer vermieden werden, und weder Malta noch Luxemburg erheben bei richtiger Strukturierung Quellensteuer auf die weitergeleiteten Dividenden.
Wenn Sie Gewinne aus einer EU-Gesellschaft an eine Offshore-Holding auszahlen möchten, lässt sich die steuerliche Negativwirkung oft vermeiden, indem vor die Offshore-Holding eine EU-Holding geschaltet wird, welche die Gewinne vereinnahmt und weiterleitet.
Wenn Sie an Gesellschaften in mehreren EU-Ländern beteiligt sind, können Sie die persönliche Besteuerung dieser Gewinne verzögern, indem Sie die Beteiligungen in eine Holding-Gesellschaft einbringen, dort thesaurieren und den Zeitpunkt der Ausschüttung planen.
Haben Sie vor, in Zukunft ins steuergünstige Ausland umzuziehen, können Sie bereits jetzt Ihre Beteiligungen in einer Holding kombinieren und sich die Gewinne erst zu einem für Sie geeigneten Zeitpunkt ausschütten lassen.
Wenn Sie eine Gesellschaft in der Schweiz besitzen, kann die Verrechnungssteuer bei Ausschüttungen an eine qualifizierte EU-Holding unter dem EU-Schweiz-Abkommen entfallen.

Holding im Offshore-Kontext

Nicht jeder ist für diese Art der Gestaltung prädestiniert. Wer jedoch im steuergünstigen Ausland seinen Wohnsitz hat oder auswandern will, kann auch heute noch Offshore-Gesellschaften einsetzen. Da die Akzeptanz mittlerweile eingeschränkt ist, kommt es umso mehr auf gute Beratung sowie sorgfältige Planung und Umsetzung an.

Holding zur Vereinnahmung von Offshore-Gewinnen

Wer in der EU oder einem anderen Hochsteuerland wohnt und gleichzeitig geschäftliche Interessen in einem der typischen Offshore-Staaten hat, kann Gewinne aus diesen Beteiligungen nur unter großen steuerlichen Nachteilen in seinen Wohnsitzstaat verbringen. Die Lösung ist oftmals eine Holding-Gesellschaft in der EU, deren Besitz Sie bei den Finanzbehörden nicht verschleiern. Diese Holding kann, wenn richtig konzipiert, die Offshore-Gewinne vereinnahmen; Sie selbst erhalten dann nach Bedarf Gewinnausschüttungen aus der Holding, welche als Kapitalerträge in Ihrem Wohnsitzstaat zu versteuern sind. Beachten Sie, dass dies eine stark vereinfachte Sichtweise ist; unter Umständen muss nachgewiesen werden, dass die Holding gewerblich tätig ist.

Offshore-Holding-Gesellschaften

Eine Offshore-Holding-Gesellschaft wird in einem der typischen Offshore-Sitzstaaten wie der Isle of Man gegründet. Diese Gesellschaften eignen sich insbesondere für Personen, die als ausländische Staatsangehörige in Ländern wie Spanien, Irland oder dem Vereinigten Königreich wohnen und auf ausländische Kapitalerträge legal keine Steuern bezahlen müssen, solange diese nicht im Wohnsitzstaat vereinnahmt werden. Wer in Deutschland oder einem anderen Hochsteuerland lebt, kann diese Gesellschaften nur bedingt verwenden. In der Regel ist eine Zwischenholding in der EU notwendig. Mehr zur Einordnung von Offshore-Strukturen im Beitrag Offshore-Gesellschaften: macht das noch Sinn?

Holding zur Vermeidung von Quellensteuern (Betriebsgesellschaft nicht in der EU)

Was, wenn Sie an einer Nicht-EU-Gesellschaft beteiligt sind und in einem Staat wohnen, der kein für Sie günstiges Doppelbesteuerungsabkommen mit dem Sitzstaat der Gesellschaft geschlossen hat? In diesem Fall würden hohe Quellensteuern abgezogen. Dies lässt sich mildern, indem Sie eine Holding-Gesellschaft in einem aus Perspektive des Sitzstaats günstigen Abkommensstaat gründen. Beispiel: Die USA erheben regelmäßig Quellensteuern von 30 %, wenn Gewinne einer US-Corporation ins Ausland ausgeschüttet werden. Mit vielen Staaten existieren aber Abkommen, welche diese auf 15 % reduzieren; das Abkommen mit Deutschland sieht für wesentliche Beteiligungen 5 % vor. Aufpassen: Gerade in den USA existieren detaillierte Regeln, welche das sogenannte Treaty Shopping verhindern sollen.

Holdings für den steuergünstigen Verkauf von Beteiligungen

Während für viele Unternehmer die steueroptimierte Verwertung von Betriebsgewinnen das Hauptmotiv für eine Holding-Gesellschaft ist, steht für nicht wenige der zukünftig geplante steuergünstige Verkauf von Beteiligungen im Vordergrund. Investoren, die professionell in Start-ups investieren, wissen in der Regel schon zum Zeitpunkt der Investition, wann und wie der Exit erfolgen soll. Für solche Konstellationen ist ein Sitzstaat sinnvoll, der Veräußerungsgewinne gering oder gar nicht besteuert, keine langen gesetzlichen Wartefristen kennt und Abflüsse der Veräußerungsgewinne ins Ausland nicht zusätzlich belastet.

EU-Holding-Gesellschaften für US-Unternehmer

In den USA wohnhafte und steuerpflichtige Unternehmer sehen sich, ähnlich wie in Deutschland, strengen Auflagen der Finanzbehörden ausgesetzt, was die Verwendung von Auslandsgesellschaften betrifft. Wer außerhalb der USA einen echten Betrieb aufbaut, kann in Abkommensstaaten wie Malta, Irland oder Deutschland Gesellschaften etablieren und von den dortigen Steuersätzen profitieren. Wichtig ist dabei: Das US-Steuerrecht besteuert Gewinne beherrschter Auslandsgesellschaften bei US-Gesellschaftern heute in weiten Teilen laufend. Ein bloßes Aufschieben bis zur Dividende funktioniert seit der US-Steuerreform nicht mehr. Reine Holding-Konstellationen ohne eigene wirtschaftliche Aktivität sind dabei besonders problematisch. Das lässt sich adressieren, indem die Struktur echte gewerbliche Tätigkeit entfaltet, etwa wenn die Betriebsstätte einer maltesischen Holding zugleich die Kunden in Südeuropa betreut. US-Bürger und US-Steuerpflichtige sollten jede Auslandsstruktur zwingend zusätzlich mit einem US-Steuerberater abstimmen.

Personengesellschaften als Holding-Gesellschaften

Viele Unternehmer entscheiden sich bei der Gründung einer Holding instinktiv für eine Kapitalgesellschaft und schenken der Personengesellschaft wenig Beachtung. Das ist je nach Kontext unklug, denn die Personengesellschaft bietet einige Vorteile: Sie zahlt selbst keine Steuern, die Besteuerung findet auf Ebene der Gesellschafter statt; Verluste können je nach Rechtsordnung mit anderen Einkünften verrechnet werden; Privatentnahmen sind möglich. Ob eine Personengesellschaft als Holding für Ihre Konstellation sinnvoll ist, hängt stark vom Zusammenspiel zwischen Sitzstaat und Wohnsitzstaat ab und gehört in eine individuelle Beratung.

Einbringen bestehender Gesellschaften in eine Holding: steuerliche Konsequenzen

Im Idealfall wird die Holding-Gesellschaft zuerst gegründet und die Betriebsgesellschaft von Anfang an als Tochtergesellschaft installiert. Oftmals ist dies aber nicht möglich, gerade bei bestehenden Betrieben. Wird eine bestehende Gesellschaft von einem in Deutschland steuerpflichtigen Gesellschafter an eine Holding im Ausland übertragen, kann dies innerhalb der EU als qualifizierter Anteilstausch steuerneutral geschehen. Beim Übertrag an eine Nicht-EU-Holding muss dagegen ein fiktiver Veräußerungserlös versteuert werden. Kommt es parallel auch noch zur Betriebsverlagerung ins Ausland, droht die Entstrickung, die sogenannte Exit Tax, die mit der ATAD EU-weit implementiert wurde. Diese Wirkung kann unter Umständen verhindert werden, wenn die bestehende Gesellschaft über eine grenzüberschreitende Verschmelzung mit der neu gegründeten Gesellschaft im Ausland fusioniert wird. Alternativ können beide Betriebe parallel weiterlaufen, während die Auslandsgesellschaft langsam aufgebaut und die bestehende Gesellschaft schrittweise heruntergefahren wird.

Offenlegung von Holding-Gesellschaften gegenüber den Finanzbehörden

Egal, wo sich Ihr Wohnsitzstaat befindet: In der Regel sind Sie verpflichtet, Beteiligungen an einer Auslandsgesellschaft dem Finanzamt zu melden. Die Parameter dafür sind unterschiedlich: Manche Länder verlangen die Meldung nur bei beherrschenden Beteiligungen, Deutschland erwartet sie bereits ab einer Beteiligung von 10 %. Ebenso unterschiedlich sind die Folgen bei Nichtbeachtung. Für unsere Arbeitsweise ist entscheidend, dass alle von uns konzipierten Strukturen einer Überprüfung durch die Behörden standhalten. Oftmals ergibt es zudem Sinn, Ihren steuerlichen Berater zu Hause zu involvieren und gemeinsam die beste Lösung zu finden.

Auswahl des richtigen Standorts für Ihre Holding-Gesellschaft

Ein guter Holding-Standort zeichnet sich durch folgende Merkmale aus:

Möglichst viele Doppelbesteuerungsabkommen: So ist sichergestellt, dass die Tochtergesellschaften weniger oder keine Quellensteuer auf Dividendenausschüttungen an die Muttergesellschaft bezahlen müssen.
EU-Mitglied: Wichtig, wenn vor allem EU-Beteiligungen gehalten werden sollen. Dann greift die EU-Mutter-Tochter-Richtlinie. Die Schweiz ist über die bilateralen Verträge in diesem Punkt weitgehend gleichgestellt.
Möglichst geringe Minimalbeteiligung: Je geringer die vorgeschriebene Beteiligungsquote für die Holding-Privilegien, desto flexibler die Gesellschafter.
Möglichst geringe Haltefristen: Je kürzer die Mindesthaltefristen, desto besser.
Keine oder geringe Besteuerung der typischen Holdingerträge: Dividenden, Veräußerungserlöse, Zinsen und Lizenzgebühren sollten am Holding-Standort möglichst gering besteuert oder befreit sein.
Keine Quellensteuer auf abfließende Dividenden: Wichtig, wenn die Holding nur eine Zwischenholding ist und Gewinne an darüberliegende Muttergesellschaften weiterfließen.
Keine oder liberale CFC-Regeln: CFC-Regeln entsprechen der deutschen Hinzurechnungsbesteuerung. Ihre Abwesenheit bewirkt, dass vom Holding-Standort aus Gesellschaften in Niedrigsteuerländern verwaltet werden können, ohne steuerliche Negativwirkungen im Standortstaat.

Von uns empfohlene Holding-Sitzstaaten

Großbritannien

Seit dem Brexit zwar kein EU-Land mehr, aber gerade für Mandanten in steuergünstigen Wohnsitzstaaten eine gute Lösung. Schnell gegründet, schnell geschlossen, keine Quellensteuer auf Dividenden; Veräußerungsgewinne aus wesentlichen Beteiligungen sind unter Bedingungen steuerfrei.

Irland

Irland hat ein positives EU-Holding-Regime, das gerade viele US-Unternehmen zu schätzen wissen. Einziger Nachteil: Die Iren sind streng im Hinblick auf Substanzanforderungen. Unser gesamtes Irland-Geschäft führt unsere Schwester-Property Saol Nua Plan.

Luxemburg

Eine Holding-Gesellschaft in Luxemburg (SOPARFI) profitiert von flexiblen Gestaltungsmöglichkeiten und gilt daher als Favorit, wenn Sie eine EU-Holding benötigen. Auch hier können Ausschüttungen quellensteuerfrei gestaltet werden.

Malta

Malta ist ein attraktiver Holding-Standort in der EU, der es mit Luxemburg und Irland aufnehmen kann: Über das Erstattungssystem sinkt die effektive Belastung für Gesellschaften mit ausländischen Gesellschaftern auf rund 5 %. Daneben gibt es vorteilhafte Regelungen bei Quellen- und Kapitalertragsteuer. Unsere Malta-Strukturen betreut Malta One.

USA (Delaware)

Wir raten zur Delaware-Holding, wenn es um Beteiligungen in den USA geht oder Sie aus einem anderen spezifischen Grund eine US-Gesellschaft bevorzugen. Das US-Steuerrecht kann ein Dschungel sein und nicht immer ist die Holding-Besteuerung vorteilhaft. Treffen Sie hier genaue Vorüberlegungen. Für US-Strukturen ist unsere Spezial-Property Nullsteuer LLC zuständig.

Offshore-Holding-Gesellschaften (etwa auf der Isle of Man oder in Jersey und Guernsey) kommen vor allem als oberste Ebene einer Struktur in Betracht, in der eine EU-Holding die Gewinne vereinnahmt und weiterleitet.

Leistungen unserer Kanzlei und Vorgehensweise

Unsere Kanzlei erbringt alle Leistungen rund um die Gründung und Betreuung von Holding-Gesellschaften weltweit. Über unser Netzwerk von Partner- und Korrespondenzkanzleien sind wir in vielen wichtigen Holding-Standorten aufgestellt. Dabei sind wir keine Gründungsfabrik: Mandanten, die zu uns kommen, suchen eine kompakt aufgestellte Kanzlei mit persönlich bekannten Ansprechpartnern und einem weit gefassten Wissensspektrum.

Unsere Vorgehensweise: Sie buchen zunächst ein kostenpflichtiges, einstündiges telefonisches Beratungsgespräch, in welchem wir Sie umfassend beraten. Danach lässt sich in den meisten Fällen mit hoher Sicherheit feststellen, ob eine Holding-Struktur in Ihrem Fall überhaupt Sinn ergibt. Sind Ihre Anforderungen klar und relativ einfach, unterbreiten wir Ihnen anschließend sofort ein Angebot. Stellt sich der Sachverhalt als komplexer dar, verfassen wir vor der Implementierung zunächst eine schriftliche Konzeption, in der wir alle Teilaspekte des Projekts beleuchten.