Holding Gesellschaft in Luxemburg gründen (SOPARFI)

Die SOPARFI in Luxemburg in der Übersicht

Eine “Société de Participations Financières”, kurz SOPARFI ist eine luxemburgische Holding- und Finanzierungsgesellschaft.

Die SOPARFI bietet eine Reihe von interessanten steuerlichen Vorteilen und ist damit eine der beliebtesten Holding-Vehikel weltweit.

Dividenden und Kapitalgewinne aus den Beteiligungen einer SOPARFI sind von der luxemburgischen Körperschaftsteuer befreit, sollten die Voraussetzungen für die Beteiligungsabzug (“Participation Exemption”) erfüllt sein. Des Weiteren könnte die Rückführung von Gewinnen aus der SOPARFI steuerlich effizient strukturiert werden.

Eine SOPARFI kann auch an gruppeninternen Finanzierungen beteiligt sein (Kreditaufnahme und Weiterleihe).

Mit der richtigen Strukturierung ist die SOPARFI lediglich auf eine (nominale) Zinsmarge im Zusammenhang mit ihrer Finanzierungstätigkeit steuerpflichtig (d. h. die Differenz zwischen den Zinserträgen und dem Zinsaufwand).

Eine SOPARFI kann von jeder Art von Investoren jeden Typs verwendet werden und kann jede Art von Vermögenswert halten (Beteiligungen, Immobilien, IP, etc.).

In dem Fall, dass eine SOPARFI qualifizierende IP-Vermögenswerte besitzt, können diese in den Genuss einer 80%igen Steuerbefreiung auf Lizenzgebühren und Veräußerungsgewinne im Rahmen des Luxemburger IP-Steuersystems führen.

Regulatorische Aspekte

Die SOPARFI:

• erfordert keine vorläufige oder formale Genehmigung durch eine Aufsichtsbehörde, zur Durchführung Ihrer Holding- und konzerninternen Finanzierungs-Aktivitäten;

• unterliegt nicht der Aufsicht einer Luxemburger Regulierungsbehörde;

• unterliegt den Anti-Geldwäsche-Gesetzen;

• kann in ein Investitionsvehikel, wie z.B. in eine Verbriefungsgesellschaft (SV), Investmentgesellschaft mit Risikokapital (SICAR), spezialisierter Investmentfonds (SIF), EU-Passporting oder Nicht-EU-Passporting Gesellschaft für kollektive Investitionen (UCI) umgewandelt werden.

Gesellschaftsrechtlicher Kontext

SOPARFIs gelten als Kapitalgesellschaften, die den gesetzlichen Bestimmungen des Luxemburger Gesellschaftsrechts mit Fassung vom 10. August 1915 unterliegen.

SOPARFIs unterliegen keinen anderen spezifischen rechtlichen Bestimmungen.

Eine SOPARFI kann die Rechtsform annehmen von 

• einer Aktiengesellschaft (S.A. – société anonyme),

• einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (S.à r.l. – société à responsabilité limitée),

• einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (S.C.A. – société en commandite par actions),

• einem Genossenschaftsunternehmen (S.C. – société Genossenschaft) oder

• einer europäische Gesellschaft (société européenne).

Gemäß luxemburgischem Gesellschaftsrecht muss sich die Zentralverwaltung der SOPARFI in Luxemburg befinden, um auch als Luxemburgisches Unternehmen zu gelten.

Gründungsprozess

Am Prozess der Gründung einer SOPARFI sind die Gründungsgesellschafter, die luxemburgischen Rechtsanwälte (unsere Partnerkanzlei), ein uns bekannter Corporate Service Provider (in Fällen, in denen der Mandant keine Präsent in Luxemburg hat), eine luxemburgische Bank sowie einen luxemburgischer Notar beteiligt.

Der Prozess erfolgt in folgenden Schritten:

1. Der Mandant wählt den Namen der SOPARFI aus. Die Anwaltskanzlei überprüft die Verfügbarkeit des Namens beim Luxemburgisches Handels- und Gesellschaftsregister (die "RCS").

2. In Abstimmung mit dem Mandanten, eröffnet der Corporate Service Provider ein Bankkonto bei einer Bank in Luxemburg.

3. Die Anwaltskanzlei verfasst die Gründungsdokumente, inklusive der Satzung der SOPARFI (gemäß den Spezifikationen des Mandanten).

4. Die Anwaltskanzlei entwirft die Vollmachten, mit denen die Gründungsaktionäre der SOPARFI die Anwaltskanzlei bevollmächtigen, die Gründungsaktionäre bei der Gründungsversammlung vor einem luxemburgischen Notar vertreten. Diese unterschreiben Sie bei Ihrem lokalen Notar.

5. Die Anwaltskanzlei verfasst Erklärung zu den wirtschaftlich Berechtigten.

6. Erfassung der KYC-Informationen. 

7. Die Gründungsaktionäre überweisen das Stammkapital auf das neu eröffnete Konto der SOPARFI.

8. Die luxemburgische Bank erlässt eine “Sperrbescheinigung” (certificat de blocage) zum Nachweis der Verfügbarkeit des Stammkapitals auf dem Bankkonto der SOPARFI.

9. Abhaltung der Gründungsversammlung vor einem Luxemburger Notar durch die Gründungsgesellschafte (in der Regel in Vertretung durch die Anwaltskanzlei).

10. Der Notar stellt eine "Entsperrungsbescheinigung" aus mit der Angabe, dass die SOPARFI existiert und dass die Mittel jetzt zur Verfügung des Unternehmens stehen.

11. Der Notar reicht die Gründungsurkunde bei der RCS ein und registriert das Unternehmen beim RCS.

12. Veröffentlichung der Gründungsurkunde im Magazin “Officiel du Grand-Duché de Luxembourg”, Recueil Electronique des Sociétés et Associations (Luxemburger Amtsblatt).

Steuerliche Aspekte

Gründung

Die Gründung einer SOPARFI, sowie alle Änderungen ihrer  Satzung, unterliegen einer Zulassungssteuer in Höhe des Festbetrags von EUR 75.

Ertragssteuern

Eine SOPARFI unterliegt der Luxemburger Körperschaftsteuer ("CIT"), der kommunalen Gewerbesteuer ("MBT") sowie dem Beitrag für die Arbeitslosenkasse, die in Kombination zu einer Gesamtsteuerbelastung von 24,94% führen (anwendbar ab dem Geschäftsjahr 2019 für Unternehmen mit Sitz in Luxemburg-Stadt).

Vermögensteuer

Eine SOPARFI unterliegt zudem auch der Vermögensteuer ("NWT") mit einem Satz von 0,5% auf das Nettovermögen des Unternehmens (Vermögen minus Verbindlichkeiten) am 1. Januar eines jeden Jahres. Ein Nettovermögen von mehr als 500 Mio. EUR unterliegt der NWT mit einer Rate von 0,05%. Beachten Sie auch, dass Beteiligungen, die für den Beteiligungsabzug (“Participation Exemption”) qualifizieren von der NWT befreit sind. Ansonsten sind von der NWT befreite Verbindlichkeiten zur Finanzierung von Beteiligungen nicht von der NWT-Basis abzugsfähig.

Eine NWT von mindestens 4.815 EUR pro Jahr fällt bei SOPARFIs an, deren (i) ihr Vermögen zu mindestens 90% aus Finanzanlagen besteht (z.B. Aktien, Intercompany, Forderungen, Wertpapiere und Barmittel) besteht und (ii) die Summe der Vermögenswerte mindestens EUR 350,000 betragen. In allen anderen Fällen hängt die minimale NWT von der Bilanzsumme ab und variiert zwischen EUR 535 und EUR 32.100.

Internationale Steuerabkommen

Als ein in Luxemburg steueransässiges Unternehmen ist die SOPARFI berechtigt

• das luxemburgische Steuerabkommen-Netzwerks, dass 83 Steuerabkommen umfasst (Stand Januar 2019) zu nutzen (siehe unten);

• die EU-Mutter-Tochter-Richtlinie, die EU-Zins-und-Lizenzrichtlinie und die EU-Fusionsrichtlinie zu nutzen;

Participation Exemption

Dividenden, Liquidationserlöse und Kapitalerträge, welche der SOPARFI aus ihren Beteiligungen zufließen, können unter bestimmten Voraussetzungen (siehe unten) vom luxemburgischen Beteiligungsabzug profitieren, welche eine 100%ige Befreiung von Luxemburger Ertragsteuern vorsieht.

Um in den Genuss der Participation Exemption zu kommen, muss die SOPARFI

1. mindestens 10 % der Aktien (oder alternativ eine Beteiligung mit einem Kaufpreis von mindestens EUR 1,2 Mio., für die Befreiung von Dividenden und 6 Mio. EUR für die Befreiung von Veräußerungsgewinnen) in

2. einer qualifizierten Tochtergesellschaft (im Allgemeinen eine steuerpflichtige luxemburgische Gesellschaft, eine Gesellschaft im Sinne der EU-Mutter-Tochter-Richtlinie oder eine Gesellschaft, die einer ähnlichen Steuerbelastung wie in Luxemburg unterliegt)

3. während eines Zeitraums von mindestens 12 aufeinanderfolgenden Monaten halten oder sich dazu verpflichten.

Für die Zwecke der Participation Exemption gilt eine ausländische Steuerbelastung als mit Luxemburg vergleichbar, wenn diese mindestens 8,5% beträgt.

Quellensteuer

Dividenden, die von einer SOPARFI ausgeschüttet werden, unterliegen grundsätzlich einer Quellensteuer von 15% ("WHT"). Die WHT kann jedoch nach den Bestimmungen eines anwendbaren Steuerabkommens reduziert oder im Rahmen einer inländischen WHT-Befreiung (z. B. nach der luxemburgischen Umsetzung der EU-Mutter-Tochter-Richtlinie) von der Steuer befreit werden. Beachten Sie , dass die WHT auch in anderen Fällen bei bei richtiger Strukturierung vermieden werden kann.

Die Verteilung des (Vor-)Liquidationserlöses unterliegt nicht der Luxemburger WHT.

Steuerpflicht in Luxemburg bei Veräußerung

Ein nicht-ansässiger Aktionär einer SOPARFI unterliegt nicht der luxemburgischen Kapitalertragsteuer bei der Veräußerung seiner Anteile an der SOPARFI, es sei denn:

• der gebietsfremde Aktionär hält eine bedeutende Beteiligung (d. h. mehr als 10 % des Grundkapitals der SOPARFI) und

• der Verkauf findet innerhalb von sechs Monaten nach dem Erwerb der Beteiligung statt.

Wer also die Anteile an der SOPARFI für mindestens 6 Monate hält, muss deren Veräußerung nicht mehr in Luxemburg versteuern. In Fällen, in denen diese Kapitalertragsteuer anwendbar ist, hindern die von Luxemburg geschlossenen Steuerabkommen Luxemburg normalerweise daran, diese Kapitalertragsteuer zu erheben.