Holding-Gesellschaft in Luxemburg gründen (SOPARFI)

Eine „Société de Participations Financières“, kurz SOPARFI, ist eine luxemburgische Holding- und Finanzierungsgesellschaft, bietet eine Reihe von interessanten steuerlichen Vorteilen und ist damit eines der beliebtesten Holding-Vehikel weltweit. Luxemburg ist ein repräsentativer Standort und bietet einen vorteilhaften rechtlichen Rahmen für Ihr unternehmerisches Vorhaben.

Luxemburg im Überblick

Vorteile der SOPARFI in Luxemburg

• Gutes Image, hervorragende wirtschaftliche Lage des Landes
• Moderne, transparente Gesetzgebung
• Hohe Rechtssicherheit
• Vollständige Steuerbefreiung für qualifizierte Beteiligungserträge
• Keine Quellensteuer auf Zinsen und Lizenzgebühren

Gemäß luxemburgischem Gesellschaftsrecht muss sich die Zentralverwaltung der SOPARFI in Luxemburg befinden, um auch als luxemburgisches Unternehmen zu gelten.

Gründungsprozess

Am Prozess der Gründung einer SOPARFI sind die Gründungsgesellschafter, luxemburgische Rechtsanwälte, bei Bedarf ein Corporate Service Provider, eine luxemburgische Bank sowie ein luxemburgischer Notar beteiligt. Der Prozess erfolgt in folgenden Schritten:

• Der Mandant wählt den Namen der SOPARFI aus. Die Anwaltskanzlei überprüft die Verfügbarkeit des Namens beim luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister (RCS).
• In Abstimmung mit dem Mandanten wird ein Bankkonto bei einer Bank in Luxemburg eröffnet.
• Die Anwaltskanzlei verfasst die Gründungsdokumente, inklusive der Satzung der SOPARFI.
• Die Anwaltskanzlei entwirft die Vollmachten, mit denen die Gründungsaktionäre die Kanzlei bevollmächtigen, sie bei der Gründungsversammlung vor einem luxemburgischen Notar zu vertreten. Diese unterschreiben Sie bei Ihrem lokalen Notar.
• Erklärung zu den wirtschaftlich Berechtigten und Erfassung der KYC-Informationen.
• Die Gründungsaktionäre überweisen das Stammkapital auf das neu eröffnete Konto der SOPARFI.
• Die Bank erlässt eine Sperrbescheinigung (certificat de blocage) zum Nachweis der Verfügbarkeit des Stammkapitals.
• Abhaltung der Gründungsversammlung vor einem Luxemburger Notar, in der Regel in Vertretung durch die Anwaltskanzlei.
• Der Notar stellt die Entsperrungsbescheinigung aus, reicht die Gründungsurkunde beim RCS ein und registriert das Unternehmen.
• Veröffentlichung der Gründungsurkunde im luxemburgischen Amtsblatt (Recueil Electronique des Sociétés et Associations).

Steuerliche Aspekte

Gründung

Die Gründung einer SOPARFI sowie alle Änderungen ihrer Satzung unterliegen einer Registrierungsabgabe in Höhe des Festbetrags von 75 Euro.

Ertragsteuern

Eine SOPARFI unterliegt der Luxemburger Körperschaftsteuer, der kommunalen Gewerbesteuer sowie dem Beitrag für den Beschäftigungsfonds. Seit dem Steuerjahr 2025 beträgt der Körperschaftsteuersatz 16 %; in Kombination ergibt sich für Unternehmen mit Sitz in Luxemburg-Stadt eine Gesamtsteuerbelastung von 23,87 %.

Vermögensteuer

Eine SOPARFI unterliegt zudem der Vermögensteuer mit einem Satz von 0,5 % auf das Nettovermögen des Unternehmens (Vermögen minus Verbindlichkeiten) am 1. Januar eines jeden Jahres; für Nettovermögen über 500 Millionen Euro gilt ein Satz von 0,05 %. Beteiligungen, die für den Beteiligungsabzug („Participation Exemption“) qualifizieren, sind von der Vermögensteuer befreit. Daneben gilt eine Mindestvermögensteuer, die sich seit 2025 allein nach der Bilanzsumme richtet und zwischen 535 und 4.815 Euro pro Jahr liegt.

Internationale Steuerabkommen

Als ein in Luxemburg steueransässiges Unternehmen kann die SOPARFI das luxemburgische Abkommensnetz mit über 80 Doppelbesteuerungsabkommen nutzen (darunter alle EU-Staaten, die Schweiz, das Vereinigte Königreich, die USA, Hongkong, Singapur und die Vereinigten Arabischen Emirate) sowie die EU-Mutter-Tochter-Richtlinie, die EU-Zins-und-Lizenzrichtlinie und die EU-Fusionsrichtlinie. Mehr zur Richtlinie im Beitrag EU-Mutter-Tochter-Richtlinie.

Participation Exemption

Dividenden, Liquidationserlöse und Veräußerungsgewinne, welche der SOPARFI aus ihren Beteiligungen zufließen, können unter bestimmten Voraussetzungen vom luxemburgischen Beteiligungsabzug profitieren, welcher eine hundertprozentige Befreiung von Luxemburger Ertragsteuern vorsieht. Um in den Genuss der Participation Exemption zu kommen, muss die SOPARFI

• mindestens 10 % der Anteile halten, oder alternativ eine Beteiligung mit einem Kaufpreis von mindestens 1,2 Millionen Euro (für die Befreiung von Dividenden) beziehungsweise 6 Millionen Euro (für die Befreiung von Veräußerungsgewinnen),
• an einer qualifizierten Tochtergesellschaft (im Allgemeinen eine steuerpflichtige luxemburgische Gesellschaft, eine Gesellschaft im Sinne der EU-Mutter-Tochter-Richtlinie oder eine Gesellschaft, die einer mit Luxemburg vergleichbaren Steuerbelastung unterliegt),
• während eines Zeitraums von mindestens 12 aufeinanderfolgenden Monaten halten oder sich dazu verpflichten.

Für die Zwecke der Participation Exemption gilt eine ausländische Steuerbelastung als mit Luxemburg vergleichbar, wenn sie seit dem Steuerjahr 2025 mindestens 8 % beträgt.

Quellensteuer

Dividenden, die von einer SOPARFI ausgeschüttet werden, unterliegen grundsätzlich einer Quellensteuer von 15 %. Sie kann nach den Bestimmungen eines anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommens reduziert oder im Rahmen einer inländischen Befreiung (etwa nach der luxemburgischen Umsetzung der EU-Mutter-Tochter-Richtlinie) ganz vermieden werden. Die Verteilung des (Vor-)Liquidationserlöses unterliegt nicht der Luxemburger Quellensteuer.

Steuerpflicht in Luxemburg bei Veräußerung

Ein nicht ansässiger Aktionär einer SOPARFI unterliegt nicht der luxemburgischen Besteuerung bei der Veräußerung seiner Anteile an der SOPARFI, es sei denn, er hält eine bedeutende Beteiligung von mehr als 10 % des Kapitals und der Verkauf findet innerhalb von sechs Monaten nach dem Erwerb statt. Wer die Anteile also mindestens sechs Monate hält, muss deren Veräußerung nicht in Luxemburg versteuern. In den übrigen Fällen hindern die von Luxemburg geschlossenen Doppelbesteuerungsabkommen Luxemburg normalerweise daran, diese Steuer zu erheben.

Darstellung steuerlicher Szenarien

Beispiel 1: Steuerbefreiung von Dividenden

Dividendenerträge, welche die SOPARFI erhält, sind bei qualifizierter Beteiligung von den Luxemburger Ertragsteuern befreit. Auf Dividenden, welche die SOPARFI an ihren Aktionär zahlt, fällt bei richtiger Strukturierung keine Quellensteuer an. Wichtig: Die SOPARFI sollte in Luxemburg angemessene Substanz haben (siehe unten).

Beispiel 2: Steuerbefreiung auf Veräußerungsgewinne

Veräußerungsgewinne, welche die SOPARFI aus dem Verkauf ihrer Tochtergesellschaft erzielt, sind bei qualifizierter Beteiligung in Luxemburg steuerfrei.

Beispiel 3: Konzerninterne Finanzierung

Zinserträge sind bei der SOPARFI voll steuerpflichtig, der Zinsaufwand ist steuerlich absetzbar. Die SOPARFI wird auf die Zinsmarge besteuert, die zu marktüblichen Bedingungen erfolgen muss und durch eine Verrechnungspreisanalyse unterstützt werden sollte. Die zu fremdvergleichsüblichen Konditionen geleisteten Zinszahlungen der SOPARFI unterliegen nicht der Luxemburger Quellensteuer. Die SOPARFI muss über Eigenkapital in einer Höhe verfügen, die ausreicht, um die bei ihrer Finanzierungstätigkeit eingegangenen Risiken abzudecken, und in Luxemburg über angemessene Substanz verfügen.

Beispiel 4: IP-Besteuerung

Lizenzeinnahmen und Veräußerungsgewinne aus qualifiziertem geistigem Eigentum profitieren von einer achtzigprozentigen Befreiung von Körperschaft- und Gewerbesteuer; qualifizierende IP-Vermögenswerte sind zudem von der Vermögensteuer ausgenommen. Daraus ergibt sich ein effektiver Steuersatz von knapp 5 %. Qualifiziert sind insbesondere Patente und urheberrechtlich geschützte Software. Einen Ländervergleich finden Sie im Beitrag Die besten Standorte für IP-Holding-Gesellschaften.

Substanzanforderungen

Idealerweise sollte die SOPARFI in Luxemburg so viel Substanz haben, dass deutlich wird, dass das Unternehmen tatsächlich vor Ort in Luxemburg geführt wird. Die tatsächlich zu etablierende Substanz hängt im Wesentlichen von den Anforderungen ab, die in den Ländern gelten, in denen die SOPARFI Beteiligungen hält, und in den Ländern, in denen maßgebliche Aktionäre oder Management-Mitglieder der SOPARFI wohnansässig sind. Basierend auf Erfahrungswerten aus der Beratungspraxis lassen sich folgende konkrete Empfehlungen aussprechen:

• Die Mehrheit der Mitglieder des Verwaltungsrats sollte in Luxemburg ansässig sein.
• Die Sitzungen des Verwaltungsrats sollten physisch in Luxemburg mit den anwesenden Mitgliedern stattfinden.
• Wichtige Entscheidungen und die Unterzeichnung relevanter Vereinbarungen sollten in Luxemburg stattfinden (Kaufverträge, Darlehensverträge und Ähnliches).
• Detaillierte Protokolle mit Angabe des Sitzungsorts sollten erstellt und am Sitz der Gesellschaft aufbewahrt werden.
• Die Gesellschafterversammlungen (mindestens eine pro Jahr) sollten in Luxemburg stattfinden.
• Die Gesellschaft sollte angemessen kapitalisiert sein.
• Die Leitung des Tagesgeschäfts sollte in Luxemburg durchgeführt werden.
• Der Jahresabschluss sollte nachweisen, dass der Gesellschaft die Kosten entstehen, die auch in einem eigenständigen Unternehmen anfallen würden.
• Bücher und Aufzeichnungen sollten am Sitz aufbewahrt werden, die Gesellschaft sollte über luxemburgische Bankkonten tätig sein.
• Alle Steuererklärungs-, Melde- und Veröffentlichungspflichten müssen erfüllt werden.
• Idealerweise betreibt die Gesellschaft ihre Aktivitäten von einem voll ausgestatteten Büro aus und stellt bei entsprechender Arbeitsbelastung eigenes Personal ein.