Delaware: Der beste Standort für eine US-Holding-Gesellschaft

Es ranken sich viele Mythen um Delaware, die meisten entbehren jede Grundlage. Das am weitesten verbreitete Gerücht ist, dass eine Gesellschaft in Delaware im Vergleich zu US-Gesellschaften in anderen US-Bundesstaaten steuerliche Vorteile bietet. Das ist absolut nicht der Fall. Sie können keine keine steuerlichen Vergünstigungen erwarten, wenn Sie in Delaware gründen (außer Sie sind ein US-Konzern wie Microsoft oder Coca-Cola).

Das sollte aber nicht darüber hinwegtäuschen, dass Delaware der mit Abstand beliebteste Bundesstaat für Unternehmensgründungen in den USA ist - und der De-Facto-Standard bei der Gründung von Venture-Kapital-finanzierten Start-Ups, sowie Holding- und Konzerngesellschaften. Delaware wird von US-Investoren als Registersitz sogar erwartet - auch wenn sich der Verwaltungssitz an einem anderen Ort befindet (wie im Falle von Google oder Facebook in Kalifornien).

Daher gilt: Wem es speziell um eine Holding-Gesellschaft in den USA geht (z.B. weil man Kapital von US-Investoren einwerben möchte, oder eine Muttergesellschaft für ein operatives US-Unternehmen installieren möchte), der sollte eine C-Corporation in Delaware gründen. 

Die Gründe, warum sich der US-Bundesstaat bei Holding-Gründern so großer Beliebtheit erfreut, haben wir auf dieser Seite für Sie zusammengefasst.

Gründe, warum sich Delaware als Holding-Standort lohnt

1. Investoren verlangen Delaware: US-Investoren legen für ihre Aktivitäten in der Regel standardisierte Verfahren fest. Häufig ist eines der Kriterien für ihre Investitionsziele eine Delaware Corporation (mehr dazu weiter unten). Wichtig zu wissen ist hier, dass man für die Gründung einer Corporation in Delaware nicht in den USA ansässig sein muss.

2. Delaware hat den Court of Chancery, ein spezielles Gericht, welches sich der Verhandlung von Unternehmensstreitigkeiten widmet. Der Staat verfügt über eine riesige Datenbank mit gerichtlichen Präzedenzfällen für unternehmerische Belange, die in Form von schriftlichen Gutachten vorliegen. Das Gericht hat keine Geschworenen, dafür kommt jede Menge Wirtschaftsrecht zur Anwendung und Richter werden nicht gewählt, sondern nach Leistung ernannt. Das in Delaware etablierte Gesellschaftsrecht ist weithin bekannt und wird oft als besonders vorteilhaft für die Eigentümer angesehen. Viele Unternehmensanwälte sind mit Präzedenzfällen aus Delaware vertraut und auch Gerichte anderer Bundesstaaten orientieren sich an den dortigen Rechtssprüchen.

3. Delaware-Gesetze sind meist unternehmerfreundlich und bieten den Vorstandsmitgliedern Schutz vor sekundären Klagen (Klagen, die von Aktionären im Namen des Unternehmens eingeleitet werden). Nach dem Recht von Delaware muss ein Aktionär aber erst eine Reihe von Voraussetzungen erfüllen, um die Zulassungsvoraussetzungen für eine sogenannte Derivate Suit überhaupt zu erfüllen.

4. Delaware besitzt mehrere Aktiengattungen und die Gesetze verleihen Vorzugsaktieninvestoren bestimmte Stimmrechte und Kontrolle über die Gesellschaft. Obwohl es verschiedene Aktiengattungen auch in anderen Staaten gibt, bestehen viele Risikokapitalgeber auf eine Delaware-Rechtsform und verlangen oft sogar die Umwandlung in eine Delaware C-Corporation, bevor sie investieren. Diese Umwandlung (z.B. von einer kalifornischen in eine Delaware-Gesellschaft) führt zu zusätzlichen Rechtskosten und kann steuerliche Konsequenzen haben. Dies sollte im Vorfeld der Unternehmensgründung in Hinblick auf die langfristigen Fundraising-Ziele beachtet werden.

5. Delaware hat viele börsennotierte Unternehmen. Businesses, die an die Börse gehen, werden in der Regel in Delaware gegründet. Das liegt vor allem an der Flexibilität und der Sicherheit, welche der kleine US-Bundesstaat bietet.

6. Delaware erlaubt einen einköpfigen Vorstand. Während andere Bundesstaaten wie Kalifornien es vorziehen, dass die Anzahl der Direktoren im sogenannten Board of Directors der Anzahl der Aktionäre entspricht (bis zu drei), reicht in Delaware eine Person im Vorstand aus.

7. Delaware ist kein Überprüfungsstaat. In Kalifornien müssen Finanzierungsrunden vom Secretary of State überprüft und genehmigt werden. Erst dann erlangen sie ihre Gültigkeit. Diesen Vorgang gibt es in Delaware nicht, wodurch der gesamte Finanzierungsprozess beschleunigt wird.

8. Delaware-Gestaltungen als Standardlösung: Unter Anwaltskanzleien in San Francisco und dem Silicon Valley sind Gesellschaften in Delaware für schnell wachsende Technologieunternehmen zu einem festen Bestandteil geworden. Die Standardisierung von Gesellschaften, Aktienkaufverträgen von Gründern und für Investoren hat in der Technologiebranche die Gründungskosten und den Zeitaufwand für die Erstellung von Rechtsdokumenten enorm gesenkt. Viele Dokumente werden von großen Kanzleien kostenlos auf den Firmenwebsites zur Verfügung gestellt. Es liegt aber bei den Gründern selbst, die richtigen Unterlagen einzureichen. Wir empfehlen hier natürlich, mit einem Experten zusammenzuarbeiten, um auf der sicheren Seite zu sein. Gerne stellen wir Ihnen ein individuelles Angebot zusammen.

Wichtig vor der Gründung in Delaware

Ob Tech-Startup oder andere Branche, wollen Sie ein Unternehmen gründen, so sollten Sie zuerst Ihre langfristigen Ziele berücksichtigen. Diese sind bei der Entscheidung, wo die Gründung am meisten Sinn ergibt, von großer Bedeutung und helfen bei der Frage, ob man das Unternehmen im Heimatstaat oder in einem anderen Staat aufbaut. Auch für Nicht-US-Bürger ist die Langzeit-Entwicklung wichtig, um zu beurteilen, ob Delaware die richtige Wahl darstellt.

Es kann eine gute Idee sein, die Präferenzen Ihrer Zielinvestoren zu ermitteln. Auf diese Weise stellen Sie sicher, dass Sie sich für später keine zusätzlichen Schwierigkeiten durch einen unkonventionellen Weg einhandeln. Wie immer ist es natürlich in jedem Fall ratsam, vorab einen Rechts- oder Steuerberater ins Boot zu holen und mit diesem gemeinsam abzuwägen. Sollten Sie diesbezüglich Fragen haben, stehen wir Ihnen mit unserer Expertise jederzeit gerne für ein persönliches Beratungsgespräch zur Verfügung.

Gründung & Betreuung Ihrer Delaware Holding durch die Kanzlei Mount Bonnell in Austin, Texas

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