Panama besteuert nur, was in Panama verdient wird. Dieser Satz trägt seit Jahrzehnten das Geschäft mit der Sociedad Anónima, und er bleibt richtig. Seit dem Frühjahr hat er aber einen Nachsatz. Die Ley 526 vom 28. Mai 2026 verlangt von bestimmten Gesellschaften, dass sie für ihre passiven Auslandseinkünfte Substanz in Panama nachweisen. Wer das nicht kann, zahlt auf diese Einkünfte 15 Prozent.

Das Ausführungsdekret Nr. 32 des Wirtschafts- und Finanzministeriums ist seit dem 2. September im Amtsblatt. Gelten soll das Ganze ab dem Steuerjahr 2027. Und es war der Preis für die Streichung von der schwarzen EU-Liste am 9. Oktober: Die Gruppe Verhaltenskodex hält in ihrem Bericht an den Rat fest, dass die Reform ihren Leitlinien entspricht.

Die wichtigste Nachricht für die meisten Leser steckt in einem einzigen Wort des Gesetzes: Gruppe.

Wen das Gesetz erfasst

Das neue Kapitel des Código Fiscal gilt für Gesellschaften, die zu einer multinationalen Gruppe gehören, in Panama gegründet oder ansässig sind und passive Einkünfte aus dem Ausland beziehen (Art. 707-A). Das Gesetz definiert beides selbst.

Eine multinationale Gruppe sind nach Art. 707-B zwei oder mehr Einheiten, die durch Eigentum oder Kontrolle verbunden und in verschiedenen Staaten steuerlich ansässig sind, einschließlich Mutter, Töchtern und Betriebsstätten. Dazu gehört eine Einheit, wenn sie in den Konzernabschluss der Gruppe einbezogen ist oder einbezogen werden müsste, falls ein solcher Abschluss aufzustellen wäre. Eine Umsatzschwelle nennt das Gesetz nicht.

Passive Auslandseinkünfte sind nach Art. 707-C abschließend sechs Arten:

1. Dividenden und Gewinnbeteiligungen
2. Zinsen
3. Lizenzgebühren
4. Veräußerungsgewinne
5. Einkünfte aus ausländischen Immobilien, etwa Mieten
6. sonstige Einkünfte aus beweglichem Kapital, etwa aus der Vermietung beweglicher Sachen

Operative Einkünfte aus dem Ausland, also Handel, Beratung, Software, stehen nicht auf der Liste. Für sie ändert sich nichts.

Was daraus folgt, ist für viele Halter beruhigend: Eine einzelne S.A. ohne Tochter- oder Schwestergesellschaft in einem anderen Staat bildet nach dem Wortlaut keine Gruppe. Sie bleibt mit ihren Auslandseinkünften steuerfrei wie bisher, ohne Antrag und ohne Substanznachweis. Betroffen sind die Strukturen, in denen die S.A. eine Ebene in einem Geflecht ist: die Holding über einer Tochter in Kolumbien, die Finanzierungsgesellschaft einer Gruppe, die IP-Gesellschaft, die Marken an Vertriebsgesellschaften lizenziert. Wo genau die Grenze bei Schwestergesellschaften verläuft, die nur über eine Privatperson verbunden sind, beantwortet der Gesetzestext nicht ausdrücklich. Das prüft man mit dem Dekret und einem panamaischen Berater, bevor man sich darauf verlässt.

Was Substanz in Panama heißt

Art. 707-E nennt drei Bedingungen, die eine Gruppengesellschaft für jede Art passiver Einkünfte nachweisen muss, um als entidad calificada, als qualifizierte Gesellschaft, zu gelten:

1. Personal und Räume. Angemessenes, bezahltes und qualifiziertes Personal für die Kerntätigkeiten, also Verwaltung, Leitung und Kontrolle der Vermögenswerte, und dazu passende Räume in Panama.
2. Entscheidungen und Risiken. Die strategischen Entscheidungen werden in Panama getroffen, und die Risiken werden dort getragen.
3. Betriebsausgaben. Angemessene laufende Kosten in Panama, die über Gehälter und Miete hinausgehen und direkt mit den Vermögenswerten zusammenhängen.

Für zwei Fälle gilt eine erleichterte Fassung. Eine reine Beteiligungsholding, die Anteile hält und nur gelegentlich kauft oder verkauft, und eine Gesellschaft, die ausschließlich Immobilien hält, müssen nur die erste Bedingung erfüllen, dazu die Melde- und Registerpflichten. Für die Holding gilt das allerdings nur, solange sie mit ihren Beteiligungen keine wesentliche Handels- oder Investitionstätigkeit betreibt.

Gemessen wird nach Art und Umfang: Wie groß die Einkünfte sind, wie viele Vermögenswerte dahinterstehen, welches Risiko die Gesellschaft trägt. Ein festes Mindestgehalt oder eine Mindestzahl an Mitarbeitern nennt das Gesetz nicht.

Auslagern ist erlaubt, aber nur innerhalb Panamas (Art. 707-G). Ein Dienstleister darf Personal und Räume stellen, wenn er dafür selbst angemessen ausgestattet ist, und dieselben Arbeitsstunden dürfen nicht für mehrere Kunden gleichzeitig zählen. Auslagerung ins Ausland zählt nicht. Die Gesellschaft muss den Dienstleister überwachen und sich die Belege geben lassen.

Was passiert, wenn die Substanz fehlt

Eine Gruppengesellschaft ist nicht qualifiziert, wenn sie die Einkünfte in der Steuererklärung nicht angibt, die Substanz nicht erfüllt, Angaben unvollständig macht oder falsche Angaben macht (Art. 707-F). Dann werden die passiven Auslandseinkünfte mit einem einheitlichen und abschließenden Satz von 15 Prozent auf die Nettoeinkünfte besteuert (Art. 707-D). Abziehbar sind die belegten Kosten, die direkt mit diesen Einkünften zusammenhängen. Dazu kommen gegebenenfalls Bußgelder, Zuschläge und Zinsen.

Ausländische Steuern auf dieselben Einkünfte werden angerechnet, höchstens bis zur panamaischen Steuer, ohne Erstattung und ohne Vortrag (Art. 707-H). Für Lizenzen und Gewinne aus in Panama registriertem geistigem Eigentum gilt ein eigener Bruch: Steuerfrei bleibt nur der Anteil, der dem Verhältnis der eigenen Entwicklungskosten in Panama, plus 30 Prozent Aufschlag, zu den Gesamtkosten entspricht (Art. 707-I). Das ist der Nexus-Ansatz der OECD.

Und das Ministerium kann Gestaltungen, deren Hauptzweck die Umgehung dieser Regeln ist, per begründeter Entscheidung verwerfen (Art. 707-K). Ausgenommen sind beaufsichtigte Banken, Versicherer und Wertpapierdienstleister für ihr reguliertes Geschäft sowie, mit eigenen Bedingungen, die Handelsschifffahrt (Art. 707-M und 707-N).

Die Meldepflicht kommt für alle Gruppengesellschaften

Wichtig ist eine Unterscheidung, die leicht untergeht. Die Substanz brauchst Du nur, wenn Du die Steuerfreiheit willst. Melden muss jede Gruppengesellschaft mit passiven Auslandseinkünften, und zwar in ihrer jährlichen Steuererklärung, mit Angaben zu Tätigkeit, Personal, Räumen und Kosten (Art. 707-E und Art. 710 Parágrafo 7).

Das Ministerium führt ein Register dieser Gesellschaften, und die Belege müssen in Panama aufbewahrt werden. Die Hinterlegung der Buchführung beim ansässigen Vertreter, über die wir im Mai geschrieben haben, hebt die Ley 526 nicht auf; beides läuft nebeneinander.

Nebenbei ändert das Gesetz den Begriff der Betriebsstätte in Art. 762-M. Ausländische Unternehmen, die in Panama Dienstleistungen erbringen und dort mit Personal mehr als 183 Tage innerhalb von zwölf Monaten für dasselbe oder ein verbundenes Projekt tätig sind, haben danach eine Betriebsstätte. Für Berater, die Projekte in Panama betreuen, ist das eine zweite Zahl, die man kennen sollte.

Hongkong hat es vorgemacht

Wer das Muster kennt, erkennt es sofort. Hongkong erfasst seit dem 1. Januar 2023 Dividenden, Zinsen, Lizenzen und Veräußerungsgewinne aus dem Ausland, wenn sie einer Gesellschaft aus einer multinationalen Gruppe zufließen, und stellt sie nur unter Bedingungen frei, darunter einem Substanzerfordernis. Wir haben das im Juli für Hongkong-Gesellschaften durchgerechnet.

Panama zieht mit dem Steuerjahr 2027 nach, unter dem Druck der EU-Liste, wie wir ihn im Juli beschrieben haben. Der Unterschied liegt im Detail: Panama verlangt die Substanz nicht nur für Einkünfte, die ins Land überwiesen werden, sondern für die passiven Auslandseinkünfte der Gruppengesellschaft überhaupt.

Rainer in Kassel: die Holding über einer Tochter

Rainer wohnt in Kassel und hält 100 Prozent einer Panama S.A., die wiederum eine Vertriebsgesellschaft in Costa Rica besitzt. Die Tochter schüttet jährlich 200.000 US-Dollar an die S.A. aus. S.A. und Tochter sind durch Eigentum verbunden und in zwei Staaten ansässig, die S.A. wäre in einen Konzernabschluss einzubeziehen. Sie gehört zu einer multinationalen Gruppe.

Ab 2027 braucht die S.A. für die Dividenden deshalb Substanz. Als reine Beteiligungsholding reicht die erleichterte Fassung: angemessenes Personal und Räume in Panama, die ein panamaischer Dienstleister stellen darf, plus die Meldung. Fehlt das, kosten die Dividenden in Panama 15 Prozent auf den Nettobetrag. Bei 200.000 Dollar und angenommenen direkt zurechenbaren Kosten von 10.000 Dollar sind das 28.500 Dollar im Jahr.

Für Rainers deutsche Steuer ändert das wenig, und gerade deshalb ist es teuer. Er beherrscht die S.A. mit mehr als der Hälfte der Anteile (§ 7 AStG), aber Gewinnausschüttungen gehören nach § 8 Abs. 1 Nr. 7 AStG grundsätzlich zu den aktiven Einkünften. Eine Hinzurechnung, die man gegen die panamaische Steuer verrechnen könnte, entsteht dadurch in aller Regel nicht. Die 28.500 Dollar wären zusätzliche Kosten. Ob ein Dienstleister in Panama, der die Holding mit eigenem Personal und eigenen Räumen führt, weniger kostet, ist die Rechnung, die Rainer jetzt aufmachen sollte.

Gertraud in Villach, Corsin in St. Gallen

Gertraud führt in Villach eine GmbH, die über eine Panama S.A. die Vertriebsgesellschaften der Gruppe in Kolumbien und Peru mit Darlehen finanziert. Die Zinsen sind passive Auslandseinkünfte einer Gruppengesellschaft, und hier gilt die volle Fassung: Personal, Entscheidungen und Betriebsausgaben in Panama.

Heute zahlt die S.A. auf die Zinsen in Panama nichts. Nach § 10a KStG ist sie damit niedrig besteuert, weil ihre tatsächliche Belastung unter 15 Prozent liegt, und die Zinsen werden der Villacher GmbH hinzugerechnet, wenn die übrigen Voraussetzungen des Absatzes 4 vorliegen. Ab 2027 hat Gertraud zwei Wege, und der erste ist für sie besser als für jeden deutschen Leser. Baut sie echte Substanz in Panama auf, bleiben die Zinsen dort steuerfrei. Und die österreichische Hinzurechnung setzt nach Absatz 4 Z 3 voraus, dass die beherrschte Gesellschaft bezogen auf Personal, Ausstattung, Vermögenswerte und Räume keine wesentliche wirtschaftliche Tätigkeit ausübt. Diesen Substanznachweis kann die Villacher GmbH führen, egal in welchem Staat die Tochter sitzt. Dieselben Leute und Räume in Panama können also beide Steuern vermeiden. Baut sie keine auf, zahlt die S.A. 15 Prozent auf die Nettozinsen. Ob das nach österreichischer Gewinnermittlung die Schwelle von 15 Prozent wirklich erreicht, hängt an der Vergleichsrechnung des Absatzes 3. Ein Modell sollte man darauf nicht bauen. Und solange Panama nicht wieder auf die EU-Liste rutscht, greift auch die Vermutung des Absatzes 11 nicht.

Corsin wohnt in St. Gallen und hält privat eine einzelne Panama S.A., die ein Wertpapierdepot verwaltet. Keine Tochter, keine Schwester, keine zweite Gesellschaft. Nach dem Wortlaut der Ley 526 ist das keine Gruppe, die Dividenden und Zinsen des Depots bleiben in Panama steuerfrei, und eine Substanzmeldung fällt nicht an. Corsins eigentliche Frage ist dieselbe wie vor dem Gesetz: Eine juristische Person ist in der Schweiz unbeschränkt steuerpflichtig, wenn ihre tatsächliche Verwaltung in der Schweiz liegt (Art. 50 DBG). Wer das Depot der S.A. von St. Gallen aus steuert, hat ein Schweizer Problem, kein panamaisches.

Für Leser in Deutschland gilt dasselbe in strengerer Form. Den Gegenbeweis über echte Substanz lässt das Außensteuergesetz nur für Gesellschaften in der EU und im EWR zu (§ 8 Abs. 2 und 3 AStG). Panamaische Substanz schützt eine deutsch beherrschte S.A. also nicht vor der Hinzurechnung ihrer passiven Einkünfte. Sie schützt nur vor der neuen panamaischen Steuer.

Was Du bis Ende 2026 klärst

1. Prüf, ob Deine S.A. zu einer Gruppe gehört. Hat sie eine Tochter, eine Mutter oder eine verbundene Gesellschaft in einem anderen Staat, lies das Gesetz als für Dich geschrieben.
2. Sortier die Einkünfte. Dividenden, Zinsen, Lizenzen, Veräußerungsgewinne, Auslandsmieten: Das sind die sechs Arten, um die es geht. Operative Umsätze sind nicht betroffen.
3. Entscheide vor dem 1. Januar 2027, ob Substanz oder Steuer. Das Gesetz misst für jedes Steuerjahr. Wer die Substanz erst im Herbst 2027 aufbaut, hat für einen Teil des Jahres keine.
4. Wähl einen Dienstleister in Panama, nicht anderswo. Auslagerung zählt nur, wenn sie in Panama stattfindet, mit eigenem Personal des Dienstleisters und ohne doppelt gezählte Stunden.
5. Plan die Meldung ein. Auch eine Gruppengesellschaft, die auf die Steuerfreiheit verzichtet, muss die Einkünfte und die Angaben zur Substanz erklären.
6. Rechne die Heimatseite mit. In Deutschland ändert panamaische Substanz nichts an der Hinzurechnung, in Österreich kann sie sie für eine beherrschende Körperschaft beseitigen. Erst beides zusammen ergibt die echte Rechnung.

Was wir dafür machen

Wir prüfen, ob Deine Panama S.A. unter die Ley 526 fällt, rechnen Substanz gegen 15 Prozent und stimmen das Ergebnis mit Deiner Lage in Deutschland, Österreich oder der Schweiz ab. Wie Substanz grundsätzlich aufgebaut und dokumentiert wird, steht im Fachwissen zu Betriebsstätte und Substanz. Das Gespräch vereinbarst Du über die Beratung zur internationalen Steuergestaltung.