Hongkong besteuert, was in Hongkong verdient wird, und lässt in Ruhe, was anderswo verdient wird. Dieser Satz stimmt seit Generationen, er steht in jedem Standortvergleich, und für das operative Geschäft stimmt er weiterhin.

Für vier Sorten von Erträgen stimmt er seit dem 1. Januar 2023 nicht mehr ohne Weiteres: Zinsen, Dividenden, Veräußerungsgewinne und Einkünfte aus geistigem Eigentum. Seit dem 1. Januar 2024 gehören auch Veräußerungsgewinne aus allen anderen Vermögensarten dazu, nicht mehr nur aus Beteiligungen.

Wer eine Hongkonger Holding hält, hat damit eine Prüfung mehr im Jahr. Sie ist nicht schwer, aber sie hat eine Stelle, an der sie regelmäßig danebengeht, und diese Stelle kostet Geld.

Wer überhaupt erfasst ist

Die Regel gilt nur für Gesellschaften, die zu einer multinationalen Gruppe gehören. Die Steuerbehörde definiert das denkbar weit: Eine Gruppe ist multinational, sobald sie mindestens eine Einheit außerhalb des Staates der obersten Muttergesellschaft umfasst. Es gibt keine Umsatzschwelle. Die Darstellung der Steuerbehörde liegt offen.

Umgekehrt heißt das: Eine einzelne Hongkonger Gesellschaft ohne Tochter, ohne Mutter und ohne Schwester im Ausland ist nicht erfasst. Für sie gilt das Territorialprinzip unverändert. Das ist der Fall vieler Leser, und er wird in den Zusammenfassungen dieser Regel fast nie erwähnt.

Sobald aber irgendwo im Konzernbaum eine zweite Gesellschaft in einem anderen Land steht, greift die Prüfung. Eine Hongkonger Holding, die eine malaysische Tochter hält, ist eine multinationale Gruppe. Zwei Gesellschaften, zwei Länder, fertig.

Die drei Türen aus der Steuerpflicht

Wer erfasst ist, kommt über eine von drei Türen wieder heraus, je nach Einkunftsart.

Erste Tür, für Dividenden und Veräußerungsgewinne aus Beteiligungen: die Beteiligungsbefreiung. Du musst mindestens fünf Prozent der Anteile halten, und zwar ununterbrochen mindestens zwölf Monate vor dem Zufluss. Dazu kommen drei Sicherungen: Die Erträge müssen im Quellenstaat einer Belastung von mindestens 15 Prozent unterlegen haben, die Ausschüttung darf dort nicht abzugsfähig gewesen sein, und die Gestaltung darf nicht hauptsächlich der Steuervermeidung dienen.

Zweite Tür, für alle erfassten Einkünfte: der Substanznachweis. Eine reine Beteiligungsholding braucht dafür nur die Registerpflichten und angemessenes Personal und angemessene Räume in Hongkong. Jede andere Gesellschaft braucht darüber hinaus qualifizierte Beschäftigte, die die Tätigkeit in Hongkong ausüben, und ausreichende Betriebsausgaben dafür. Mindestzahlen gibt es nicht, die Behörde entscheidet nach dem Einzelfall.

Dritte Tür, für Lizenzeinkünfte: der Nexus-Ansatz. Steuerfrei bleibt nur der Anteil, der dem Verhältnis von eigener Forschung zu Gesamtaufwand entspricht, aufgewertet um 30 Prozent. Wer sein geistiges Eigentum zugekauft hat, kommt hier nicht weit.

Gesine rechnet nach, was Substanz kostet

Gesine wohnt in Halle und hält hundert Prozent an einer Hongkonger Limited. Die Gesellschaft hält 60 Prozent an einem malaysischen Handelsunternehmen, seit sechs Jahren, und hat einer Konzerngesellschaft auf den Britischen Jungferninseln ein Darlehen gegeben. Zwei Erträge fließen jedes Jahr nach Hongkong.

Die Dividende: 5 Millionen Hongkong-Dollar. Sie geht durch die erste Tür. 60 Prozent liegen weit über fünf, die sechs Jahre über zwölf Monaten, die malaysische Körperschaftsteuer von 24 Prozent weit über den geforderten 15. Steuer in Hongkong: null. Hier ändert das neue Regime für Gesine gar nichts.

Die Zinsen: 5 Millionen Hongkong-Dollar. Für Zinsen gibt es keine Beteiligungsbefreiung. Es bleibt der Substanznachweis, und weil die Gesellschaft nicht nur Beteiligungen hält, gilt für sie die strenge Fassung: qualifizierte Beschäftigte in Hongkong. Gesine hat eine Buchhalterin auf Stundenbasis und einen Bürodienstleister. Das trägt nicht.

Die Zinsen sind damit in Hongkong steuerpflichtig. Auf die ersten 2 Millionen fallen 8,25 Prozent an, auf die restlichen 3 Millionen 16,5 Prozent. Das sind 165.000 plus 495.000, zusammen 660.000 Hongkong-Dollar oder rund 78.600 Euro, gerechnet mit 8,40 Hongkong-Dollar je Euro.

Jetzt die andere Seite der Rechnung. Um den Substanznachweis zu führen, bräuchte Gesine in Hongkong eine angestellte Person mit einschlägiger Qualifikation und echte Räume. Realistisch sind dafür rund 900.000 Hongkong-Dollar im Jahr, also gut 107.000 Euro.

Die Substanz kostet mehr als die Steuer, die sie vermeidet. Für Gesine ist die richtige Entscheidung, die 660.000 zu zahlen und das Geld für den Aufbau zu behalten. Wenn die Zinsen eines Tages doppelt so hoch sind, dreht sich das Vorzeichen, und dann rechnet man es neu.

Der schnellere Weg wäre ohnehin ein anderer: Das Darlehen an eine Gesellschaft zu hängen, bei der die Zinsen ohne Substanzfrage steuerfrei bleiben, oder es bei der malaysischen Tochter anzusiedeln, die es aus operativem Geschäft bedienen kann. Das ist eine Frage der Konzernfinanzierung und keine der Hongkonger Steuer.

Was das in Halle bedeutet

Und hier wird es für Gesine interessant, weil die Hongkonger Steuer bei ihr eine deutsche einspart.

Die Dividende aus Malaysia landet über die Ausschüttungen im Aktivkatalog des deutschen Außensteuergesetzes und wird ihr nicht zugerechnet. Ob die Rückausnahmen im Einzelfall greifen, gehört geprüft, im Regelfall greifen sie hier nicht.

Die Zinsen dagegen sind passiv, ohne Ausnahme. Wären sie in Hongkong steuerfrei geblieben, wäre die Gesellschaft insoweit niedrig besteuert gewesen, denn die deutsche Grenze liegt bei 15 Prozent. Gesine hätte die 5 Millionen Hongkong-Dollar in Halle mit ihrem persönlichen Satz versteuert, bei Spitzensteuersatz und Solidaritätszuschlag 44,31 Prozent, also rund 264.000 Euro.

Weil Hongkong sie jetzt besteuert, und zwar zu einem Mischsatz von 13,2 Prozent auf diesen Ertrag, wird es knapp. Auf den Teil über 2 Millionen Dollar liegt die Belastung bei 16,5 Prozent und damit über der deutschen Schwelle, auf den ersten 2 Millionen bei 8,25 Prozent und damit darunter. Die Prüfung läuft nicht über den Durchschnitt, sondern über die Einkünfte, und das ist genau die Stelle, an der ein Berater gebraucht wird und keine Faustregel.

Was sich sagen lässt: Für den größeren Teil ihres Zinsertrags hat die Hongkonger Steuer die deutsche Zurechnung erledigt. Sie zahlt einmal 16,5 statt einmal 8,25 und einmal 44,31.

Graz und Chur

Ottokar aus Graz hält dieselbe Struktur privat. Für ihn greift die österreichische Hinzurechnungsbesteuerung schon deshalb nicht, weil dort nur eine Körperschaft beherrschend sein kann. Läge die Beteiligung in seiner GmbH, käme es auf die Niedrigsteuergrenze an, und die liegt seit dem 1. Januar 2026 auch in Österreich bei 15 Prozent. Der Text steht in der geltenden Fassung im Rechtsinformationssystem.

Vreni aus Chur hat keine Hinzurechnungsbesteuerung. Ihr Risiko sitzt am Ort der tatsächlichen Verwaltung: Wird die Hongkonger Gesellschaft von Chur aus geführt, ist sie in der Schweiz steuerpflichtig, und das Bundesgericht hat 2024 bestätigt, dass dafür die überwiegende Wahrscheinlichkeit genügt. Der Substanznachweis, den Gesine für Hongkong nicht bezahlen will, wäre für Vreni also gleich doppelt wertvoll.

Was daran ehrlich unklar ist

Was angemessen ist, steht nirgends. Die Steuerbehörde nennt keine Mindestzahl an Beschäftigten, keine Mindestfläche, keinen Mindestaufwand. Sie entscheidet nach Umständen, und eine verbindliche Auskunft ist möglich und in Grenzfällen das Geld wert. Wer Dir eine Zahl nennt, ab der die Substanz reicht, hat sie sich ausgedacht.

Der gestaffelte Satz gilt nur einmal je Gruppe. Von den zwei Steuersätzen darf innerhalb verbundener Gesellschaften nur eine Gesellschaft profitieren. Wer mehrere Hongkonger Einheiten hat, muss wählen, und diese Wahl gehört in die Rechnung.

Und die Auslagerung ist ein zweischneidiges Werkzeug. Eine reine Beteiligungsholding darf ihre Substanzfunktionen an einen Dienstleister in Hongkong auslagern. Ausgelagert werden darf die Ausführung, nicht die Verantwortung: Die Gesellschaft muss die Überwachung nachweisen können. Ein Vertrag, der einmal unterschrieben und dann abgeheftet wird, ist kein Nachweis.

Was wir dafür machen

Wir gehen Deine Erträge einzeln durch, ordnen jeden einer der vier Kategorien zu und prüfen für jeden, welche der drei Türen offen steht. Dann stellen wir die Kosten der Substanz gegen die Steuer, die sie spart, und zwar für Hongkong und für Deinen Wohnsitzstaat in derselben Rechnung.

In etwa der Hälfte der Fälle, die wir sehen, ist das Ergebnis, dass die Steuer bezahlt wird. Das ist kein Scheitern, das ist die Antwort.