In den großen Filmstudios stehen ganze Straßenzüge, die es nicht gibt. Von vorn eine Bank, ein Hotel, eine Apotheke mit Schaufenster. Von hinten Sperrholz und Streben.

Eine solche Straße hält jeden Dreh aus. Sie hält keinen Winter.

Ein erheblicher Teil der Auslandsstrukturen, die heute gehalten werden, ist so gebaut. Von vorn eine Gesellschaft mit Registerauszug, Adresse und Direktor. Von hinten Sperrholz. Und im Sommer 2025 hat der Wind kurz nachgelassen, weil Europa seine Richtlinie gegen genau diese Bauweise zurückgezogen hat.

Wer daraus geschlossen hat, dass die Frage vom Tisch ist, hat sich um eine Ebene geirrt.

Was zurückgezogen wurde und was nicht

Der Vorschlag hätte europaweit einheitliche Merkmale definiert, ab denen eine Gesellschaft als substanzlos gilt, mit einheitlichen Rechtsfolgen und einem Meldeverfahren.

Er ist im Juni 2025 zurückgezogen worden, weil sich die Mitgliedstaaten über Jahre nicht einigen konnten.

Was damit entfallen ist, ist die Vereinheitlichung, nicht die Prüfung. Jeder Staat prüft weiter nach seinen eigenen Regeln, und die sind in der Summe schärfer als das, was der Vorschlag gebracht hätte, weil sie nebeneinanderstehen statt sich zu ersetzen.

Ein Unternehmer mit einer Gesellschaft in den Emiraten und Wohnsitz in Österreich wird heute nach österreichischem Recht, nach emiratischem Recht und nach den Regeln seiner Bank geprüft. Eine Richtlinie hätte daraus eine Prüfung gemacht. Ohne sie bleiben es drei.

Die fünf Prüfungen, die tatsächlich laufen

Erstens: Wo wird die Gesellschaft geleitet. Wenn die Entscheidungen dort fallen, wo Du wohnst, ist die Gesellschaft steuerlich dort ansässig, unabhängig von ihrem Sitz. Das ist die älteste und die gefährlichste der Prüfungen, weil sie nicht Substanz am Sitz verlangt, sondern Abwesenheit von Leitung an Deinem Wohnort.

Zweitens: Die Hinzurechnung im Wohnsitzstaat. Sie greift bei passiven Einkünften und niedriger Besteuerung und rechnet Dir den Gewinn der Gesellschaft zu, ohne dass er ausgeschüttet wird.

Drittens: Die Substanzgesetze am Sitz. Die BVI, die Cayman Islands und die übrigen Offshore-Standorte verlangen für bestimmte Tätigkeiten angemessenes Personal, angemessene Aufwendungen und Räume vor Ort, mit jährlicher Meldung.

Viertens: Die Bedingungen für Sonderregime. Die Null in einer emiratischen Freizone gilt nur für qualifizierende Einkünfte und nur, wenn die wertschöpfenden Tätigkeiten tatsächlich in der Freizone stattfinden.

Fünftens: Die Prüfung durch Banken und Vertragspartner. Sie steht in keinem Gesetz und entscheidet trotzdem darüber, ob die Struktur arbeiten kann.

Was der deutsche Substanztest verlangt

Für Halter in Deutschland lohnt der genaue Blick, weil der Wortlaut mehr sagt, als die Zusammenfassungen wiedergeben.

Eine ausländische Gesellschaft ist danach keine Zwischengesellschaft, soweit nachgewiesen wird, dass sie am Ort ihres Sitzes oder ihrer Geschäftsleitung einer wesentlichen wirtschaftlichen Tätigkeit nachgeht. Vier Bedingungen stehen dahinter:

• Der Einsatz der erforderlichen sachlichen und personellen Ausstattung in diesem Staat.
• Die Ausübung durch hinreichend qualifiziertes Personal, und zwar selbständig und eigenverantwortlich.
• Die Zuordnung nur solcher Einkünfte, die durch diese Tätigkeit erzielt werden, unter Beachtung des Fremdvergleichsgrundsatzes.
• Keine überwiegende Besorgung durch Dritte.

Die dritte Zeile im Gesetzestext ist die schärfste: selbständig und eigenverantwortlich. Ein Geschäftsführer vor Ort, der ausführt, was aus Deutschland angewiesen wird, erfüllt sie nicht. Er ist Personal im Sinne einer Adresse, nicht im Sinne des Gesetzes.

Und die vierte trifft die verbreitetste Bauweise überhaupt: Wer die Tätigkeit überwiegend an einen Dienstleister auslagert, hat den Nachweis verloren, egal wie ordentlich der Dienstleister arbeitet.

Die Tür, die für Offshore gar nicht existiert

Jetzt kommt der Punkt, an dem die meisten Beratungsgespräche eine Wendung nehmen.

Dieser Substanznachweis gilt nur für Gesellschaften mit Sitz oder Geschäftsleitung in der Europäischen Union oder im Europäischen Wirtschaftsraum. Und er gilt nicht, wenn der betreffende Staat die für die Besteuerung erforderlichen Auskünfte nicht erteilt.

Daraus folgt eine unbequeme Klarheit: Für eine Gesellschaft in den Emiraten, in Hongkong, auf den BVI, auf Cayman oder in Panama gibt es diesen Ausweg nicht. Man kann dort noch so viel Substanz aufbauen, die Hinzurechnung fragt bei passiven Einkünften nicht danach.

Substanz an einem Offshore-Standort dient deshalb anderen Zwecken: dem Substanzgesetz vor Ort, der Vermeidung einer Geschäftsleitung im Wohnsitzstaat, der Freizonenbedingung, der Bank. Sie schützt nicht vor der Hinzurechnung, und wer sie dafür aufbaut, kauft das Falsche.

Was Substanz und Betriebsstätte im Einzelnen bedeuten, steht in unserem Fachwissen zu Betriebsstätte und Substanz.

Die drei Stufen, und was sie wirklich sind

In der Praxis lassen sich Strukturen in drei Stufen einteilen, und die Namen dafür sagen mehr als jede Kostenaufstellung.

Die Kulisse. Registered Office, Registered Agent, ein Direktor, der unterschreibt. Sie erfüllt die Registerpflichten und sonst nichts. Sie funktioniert für eine reine Beteiligungsholding an einem Standort mit reduzierten Substanzanforderungen. Für alles andere ist sie eine Wette.

Das Standbein. Eigene Räume oder ein echter Arbeitsplatz, eine Person vor Ort, die entscheidet und dafür bezahlt wird, örtliche Aufwendungen, dokumentierte Sitzungen am Ort. Diese Stufe trägt Substanzgesetze, Freizonenbedingungen und Bankprüfungen.

Der Betrieb. Mitarbeiter, Kunden, Verträge, Wertschöpfung am Ort. Das ist keine Steuergestaltung mehr, sondern ein Unternehmen an einem anderen Ort, und es ist die einzige Stufe, die jede Prüfung besteht.

Der teuerste Fehler ist nicht, die falsche Stufe zu wählen. Er ist, die erste zu bezahlen und die zweite zu erwarten.

Was als Nachweis tatsächlich zählt

Nicht Behauptungen, sondern Spuren. Sechs davon werden in Prüfungen regelmäßig verlangt:

• Beschlüsse und Protokolle, gefasst am Sitz, mit nachvollziehbarer Anwesenheit.
• Arbeitsverträge und Lohnabrechnungen der Personen vor Ort.
• Miet- oder Nutzungsverträge für Räume, mit Zahlungsnachweisen.
• Rechnungen örtlicher Dienstleister, aus denen hervorgeht, dass dort gearbeitet wird.
• Reisebelege, wenn Entscheidungen an Ort und Stelle getroffen werden.
• Kommunikation, aus der hervorgeht, wer weisungsfrei entschieden hat.

Der letzte Punkt ist der, an dem Strukturen in Prüfungen scheitern. Eine Mail aus Deutschland, in der steht, was der Geschäftsführer in Dubai unterschreiben soll, wiegt schwerer als jeder Mietvertrag.

Was das für Dich heißt, je nachdem wo Du sitzt

Bist Du in Deutschland ansässig, ist die Reihenfolge klar: erst der Ort der Geschäftsleitung, dann die Frage aktiv oder passiv, dann die Belastung von fünfzehn Prozent, und der Substanznachweis nur, wenn die Gesellschaft in der Union oder im Wirtschaftsraum sitzt.

Bist Du in Österreich ansässig, gilt dieselbe Reihenfolge mit der Fünfzehn-Prozent-Grenze, und der Nachweis wesentlicher wirtschaftlicher Tätigkeit spielt dort eine vergleichbare Rolle.

Bist Du in der Schweiz ansässig, gibt es keine Hinzurechnung dieser Art. Umso schwerer wiegt die erste Prüfung: Wo wird geleitet. Eine Gesellschaft, die vom Schweizer Schreibtisch aus geführt wird, ist eine Schweizer Gesellschaft.

Liegt Dein Wohnsitz bereits außerhalb dieser drei Länder, entfallen die Hinzurechnungsfragen weitgehend, und übrig bleiben die Substanzgesetze am Sitz, die Bedingungen des jeweiligen Regimes und Deine Bank. Das ist der Zustand, in dem eine Dubai Company das tut, wofür sie gebaut ist. Den Wohnsitzwechsel selbst begleitet unsere Schwester-Property Wohnsitz Ausland.

Was jetzt zu tun ist

Beantworte die Leitungsfrage ehrlich. Wer trifft die Entscheidungen, an welchem Ort, und was belegt das. Wenn die Antwort Dein Wohnzimmer ist, ist jede weitere Überlegung nachrangig.

Ordne Deine Gesellschaft einer der drei Stufen zu und prüfe, ob die Stufe zu dem passt, was Du von ihr erwartest.

Bau die Spuren, bevor jemand danach fragt. Beschlüsse, Verträge, Belege. Diese Unterlagen entstehen laufend oder gar nicht. Rückwirkend erzeugte Substanz ist die einzige Art von Substanz, die eine Prüfung sicher verliert.

Und hör auf, auf Entlastung zu warten. Die zurückgezogene Richtlinie war die letzte Gelegenheit für einen einheitlichen, planbaren Maßstab. Was jetzt kommt, sind nationale Regeln, die sich unabhängig voneinander verschärfen. Eine Struktur, die heute knapp durchgeht, geht in drei Jahren nicht mehr durch. Eine, die trägt, trägt weiter, und sie kostet weniger Nerven als jedes Jahr die Hoffnung, dass niemand hinter die Kulisse schaut.