In Hongkong wird nur besteuert, was in Hongkong entsteht. Das ist der Grund, warum dort so viele Handelsgesellschaften unserer Leser sitzen, und es ist richtig.

Falsch ist fast alles, was über den Weg dorthin erzählt wird. Es gibt keinen Antrag. Es gibt kein Formular. Es gibt keinen Status, den man einmal bekommt und danach hat.

Kein Antrag, kein Formular, kein Status

Was es gibt, ist eine Behauptung in Deiner Steuererklärung: Diese Gewinne stammen nicht aus Hongkong. Danach kann der Veranlagungsbeamte fragen, und er fragt regelmäßig.

Seine Befugnis dazu ist weit. Das Steuergesetz erlaubt ihm, umfassend Auskunft über jeden Umstand zu verlangen, der die Steuerpflicht einer Person berühren kann. Die Behörde stellt in ihrer Praxisanweisung ausdrücklich fest, dass diese Befugnis durch die Rechtsprechung der letzten Jahre nicht eingeschränkt worden ist.

Und sie schreibt einen Satz, den man sich vor der Gründung durchlesen sollte: Steuerpflichtige sollten darauf vorbereitet sein, in ihrer Erklärung mit Unterlagen nachzuweisen, dass ein Gewinn außerhalb Hongkongs erzielt wurde. Nicht auf Nachfrage. In der Erklärung.

Die Praxisanweisung Nr. 21 liegt bei der Behörde offen und ist die maßgebliche Darstellung dessen, wonach geprüft wird.

Der Satz, an dem alles hängt

Der Leitgrundsatz stammt aus einer Reihe von Entscheidungen der obersten Gerichte und ist in einem Satz zusammengefasst:

Man sieht nach, was der Steuerpflichtige getan hat, um den fraglichen Gewinn zu erzielen, und wo er es getan hat.

Zwei Dinge folgen daraus, und beide sind unbequem.

Es zählt die Handlung, nicht der Vertrag. Wo der Kunde sitzt, wo die Rechnung hingeht, wo das Konto liegt, auf welchem Briefpapier unterschrieben wurde: alles nicht entscheidend. Entscheidend ist, wo die Tätigkeit stattfand, die den Gewinn hervorgebracht hat.

Es zählt das einzelne Geschäft. Geprüft wird nicht die Gesellschaft, sondern der Gewinn aus einer Transaktion. Eine Gesellschaft kann für dasselbe Jahr mit einem Teil ihrer Geschäfte durchkommen und mit einem anderen nicht.

Die Behörde stellt außerdem klar, dass der letzte Schritt eines Geschäfts nicht notwendig entscheidet. Wer den Vertrag im Ausland unterschreibt und alles andere in Hongkong macht, hat damit nichts gewonnen.

Bei Handel gilt ganz oder gar nicht

Und jetzt der Punkt, der die meisten überrascht.

Für Handelsgewinne hält die Behörde eine Aufteilung ausdrücklich für ausgeschlossen. In ihren Worten: Handelsgewinne sind entweder vollständig steuerpflichtig oder vollständig nicht steuerpflichtig. Es gibt keinen Raum, eine gemischte Quelle anzunehmen, auch dann nicht, wenn ein Teil der Tätigkeit im Ausland stattgefunden hat.

Das ist eine Alles-oder-nichts-Prüfung. Wer sich darauf einstellt, im Zweifel eine Einigung über 50 Prozent zu erreichen, stellt sich auf etwas ein, das es bei Handel nicht gibt.

Aufteilung gibt es, aber nicht dort, wo man sie sucht

Die Behörde teilt sehr wohl auf, nur bei anderen Geschäftsarten:

• bei Fertigungsgewinnen,
• bei Dienstleistungserträgen, wenn die Leistung teils in und teils außerhalb Hongkongs erbracht wurde,
• und im Lohnfertigungsfall in Festlandchina nach einem Verhältnis von 50 zu 50, das dort als Regelfall gilt.

Wer aufteilt, muss dabei auch die allgemeinen Kosten anteilig kürzen und in der Steuerberechnung erklären, nach welchem Maßstab er das getan hat.

Handel wird nicht aufgeteilt, Dienstleistung schon. Das ist der eine Satz, an dem sich die Struktur ausrichtet, und er wird bei der Gründung fast nie besprochen.

Hotelrechnungen je Geschäft

Wenn Du behauptest, Kauf- und Verkaufsverträge seien vollständig außerhalb Hongkongs zustande gekommen, weil Deine Leute gereist sind, verlangt der Veranlagungsbeamte nach der Praxisanweisung zusätzlich zu den üblichen Angaben eines: Angaben zu Reise-, Hotel- und Verpflegungskosten für jedes einzelne Geschäft.

Lies das noch einmal. Nicht für das Jahr. Für jedes einzelne Geschäft.

Läuft der Abschluss über einen Vertreter im Ausland, brauchst Du den Vertretervertrag oder andere Belege. Und der Vertreter oder Angestellte muss tatsächlich die Vollmacht haben, ohne Rückfrage in Hongkong abzuschließen. Eine Vollmacht, die auf dem Papier steht und in der Praxis nie ohne Rücksprache genutzt wird, trägt nicht.

Diese Unterlagen entstehen im laufenden Geschäft oder gar nicht. Sie lassen sich zwei Jahre später nicht herstellen, und genau zwei Jahre später kommt die Frage.

Re-Invoicing ist kein Dienstleistungsertrag

Ein Missverständnis, das teuer wird: Wer eine Gesellschaft als Verrechnungsstelle betreibt und meint, sie erbringe damit eine Dienstleistung, deren Ertrag sich aufteilen lasse, irrt.

Die Behörde unterscheidet nach dem Risiko. Wer Waren kauft und verkauft, trägt Produkt-, Lager-, Kredit-, Währungs- und Kapitalrisiken. Das ist ein Handelsgeschäft und kein Dienstleistungsgeschäft, auch wenn die Marge klein ist. Auftragsbestätigungen und Bestellungen sind Anzeichen dafür. Und wenn es ein Handelsgeschäft ist, gilt wieder: keine Aufteilung.

Umgekehrt gilt: Wird eine Leistung in Hongkong erbracht, ist der Ertrag daraus eindeutig steuerpflichtig.

Arnulf in Wuppertal verliert den Anspruch an einer Mailkette

Arnulf führt von Wuppertal aus eine Handelsgesellschaft in Hongkong. Sie kauft Bauteile bei Herstellern in Vietnam und Malaysia und verkauft sie an Abnehmer in Europa. In Hongkong sitzen zwei Angestellte, die Bestellungen abwickeln und den Zahlungsverkehr führen. Gewinn im Jahr 2025/26: 6 Millionen Hongkong-Dollar.

Arnulf hat den Offshore-Anspruch erklärt, mit dem Argument, Lieferanten und Kunden säßen sämtlich außerhalb Hongkongs.

Die Rückfrage kommt im Herbst. Der Beamte will wissen, wer die Preise verhandelt, wer die Bestellungen freigibt und wo das geschieht. Arnulf liefert Verträge und Rechnungen. Der Beamte fragt nach Mailverkehr.

Und der zeigt, was tatsächlich passiert: Die beiden Angestellten in Hongkong holen Angebote ein, verhandeln die Preise, geben die Bestellungen frei und bestätigen die Aufträge der Kunden. Arnulf gibt gelegentlich Richtwerte vor, greift aber nicht in einzelne Abschlüsse ein.

Damit ist die Tätigkeit, die den Gewinn erzeugt, in Hongkong ausgeübt worden. Und weil es ein Handelsgeschäft ist, gibt es keine Aufteilung:

• Steuer auf die ersten 2 Millionen bei 8,25 Prozent: 165.000
• Steuer auf die restlichen 4 Millionen bei 16,5 Prozent: 660.000
• Zusammen 825.000 Hongkong-Dollar, gut 90.000 Euro

Nicht die Hälfte. Nicht ein Anteil nach Aufwand. Der ganze Betrag.

Bitter daran ist, dass Arnulf das Gegenteil hätte bauen können. Hätten die beiden Angestellten in Kuala Lumpur gesessen und in Hongkong nur die Buchhaltung, wäre dieselbe Marge nicht steuerpflichtig gewesen. Die Steuer hing an zwei Arbeitsplätzen, nicht an der Rechtsform und nicht am Sitz.

Auf der deutschen Seite kommt hinzu: Wird die Gesellschaft in Hongkong besteuert, liegt sie über der Grenze, ab der das deutsche Außensteuergesetz von niedriger Besteuerung spricht, und die Zurechnung passiver Einkünfte fällt weg. Handelsgewinne aus dem Kauf und Verkauf an Fremde sind ohnehin aktiv, solange der Betrieb dafür vorhanden ist. Das Risiko liegt bei Arnulf woanders: Gibt er die Richtwerte nicht gelegentlich, sondern laufend vor, verlagert er die Geschäftsleitung nach Wuppertal, und dann zahlt er in Hongkong und in Deutschland.

Bregenz und Luzern

Hannelore in Bregenz steht vor derselben Prüfung in Hongkong. Für Österreich gilt: Wird die Gesellschaft in Hongkong regulär besteuert, liegt sie über der Niedrigsteuergrenze von 15 Prozent, und die Hinzurechnung ist kein Thema. Fällt der Offshore-Anspruch dagegen durch und die Gesellschaft zahlt nichts, weil sie auch nichts verdient hat, stellt sich die Frage neu. Ein durchgefallener Offshore-Anspruch ist steuerlich also nicht nur ein Verlust, er ist in Wien ein Argument.

Fabian in Luzern hat keine Hinzurechnungsbesteuerung gegen sich. Seine Frage ist dieselbe wie in Hongkong, nur mit umgekehrtem Vorzeichen: Wo wird tatsächlich entschieden? Was in Hongkong den Offshore-Anspruch zerstört, nämlich Entscheidungen der Angestellten vor Ort, rettet in der Schweiz die Gesellschaft. Und was den Anspruch rettet, nämlich Entscheidungen von außerhalb, zieht sie nach Luzern. Das Bundesgericht hat 2024 bestätigt, dass für die tatsächliche Verwaltung die überwiegende Wahrscheinlichkeit genügt.

Zwischen dem hongkonger Offshore-Anspruch und der heimischen Geschäftsleitung liegt eine Zange. Wer den einen ganz gewinnen will, bewegt sich auf die andere zu. Diese Spannung löst man mit einer Struktur, in der die Entscheidungen in einem dritten Staat fallen, und nicht mit einer Erzählung.

Ehrlich unklar

Wo genau die Grenze zwischen Handel und Dienstleistung verläuft, ist Wertung. Die Behörde stellt auf die übernommenen Risiken ab, und bei einer Gesellschaft mit dünner Marge, kurzem Lagerdurchlauf und abgesichertem Währungsrisiko lässt sich beides vertreten. Wer hier Sicherheit braucht, kann in Hongkong eine verbindliche Auskunft beantragen.

Und passive Einkünfte laufen nach eigenen Regeln. Für Dividenden, Zinsen, Erträge aus geistigem Eigentum und Veräußerungsgewinne gilt daneben das Regime für ausländische passive Einkünfte, das eigene Bedingungen stellt. Wir haben gesondert aufgeschrieben, was dort verlangt wird. Ein sauberer Offshore-Anspruch beim Handel sagt darüber nichts.

Die Akte, die während des Jahres entsteht

Erstens: Leg für jedes Geschäft ab, wer verhandelt, freigegeben und bestätigt hat und von welchem Ort aus. Ein Mailpostfach ist keine Akte, sondern das Beweismittel der Gegenseite.

Zweitens: Wenn Dein Anspruch auf Reisen beruht, sammle Reise-, Hotel- und Verpflegungsbelege je Geschäft, nicht je Monat. Die Behörde verlangt genau diese Zuordnung.

Drittens: Prüf, welche Entscheidungen Deine Leute in Hongkong tatsächlich treffen. Wenn sie verhandeln und freigeben, ist Dein Anspruch bei Handelsgewinnen nicht halb verloren, sondern ganz.

Wenn Du wissen willst, ob Deine Akte einer Rückfrage standhält, gehen wir eine Handvoll Geschäfte mit Dir durch, so wie der Beamte es täte, und sagen Dir vorher, was fehlt, solange es noch entstehen kann.