Seit dem 1. September haftet eine britische Gesellschaft dafür, einen Betrug nicht verhindert zu haben. Die Schwellen prüft man in Pfund, nicht in Euro.
Es gibt einen Unterschied zwischen dem Vorwurf, etwas getan zu haben, und dem Vorwurf, etwas nicht verhindert zu haben. Den ersten kann man bestreiten. Der zweite ist schwerer, weil er nicht fragt, was Du wolltest, sondern was Du eingerichtet hattest.
Seit dem 1. September 2025 kennt das britische Recht diesen zweiten Vorwurf für Gesellschaften. Er heißt failure to prevent fraud, und er trifft nicht den Täter, sondern die Gesellschaft, in deren Namen der Täter gehandelt hat.
Der Tatbestand in drei Bausteinen
Teil 5 des Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023 schafft eine eigenständige Unternehmensstraftat. Sie liegt vor, wenn eine zugerechnete Person eine Betrugstat begeht, die der Gesellschaft oder ihren Kunden einen Vorteil verschaffen soll, und die Gesellschaft keine angemessenen Verfahren hatte, um genau das zu verhindern.
- Zugerechnete Person ist mehr als der Angestellte. Erfasst sind Mitarbeiter, Vertreter, Tochtergesellschaften und andere, die für die Gesellschaft Leistungen erbringen. Ein selbständiger Vertriebspartner kann darunterfallen.
- Die Tat muss eine der im Gesetz aufgeführten Betrugstaten sein: im Kern Betrug durch falsche Angaben, durch Verschweigen von Informationen und durch Missbrauch einer Vertrauensstellung, dazu falsche Buchführung.
- Der Vorteil muss der Gesellschaft oder ihren Kunden zugutekommen sollen. Wer die eigene Gesellschaft bestiehlt, löst die Straftat gerade nicht aus.
Ein Vorsatz der Geschäftsführung ist nicht erforderlich. Es ist ausdrücklich keine Bedingung, dass jemand oben davon wusste. Das ist der Bruch mit der bisherigen englischen Zurechnungslehre, nach der ein Unternehmen nur haftete, wenn eine leitende Person selbst beteiligt war.
Die Schwellen aus Section 201
Die Straftat gilt für große Organisationen, und Section 201 sagt, was das heißt. Zwei oder mehr der folgenden Bedingungen müssen erfüllt sein, und zwar in dem Geschäftsjahr, das dem Jahr der Betrugstat vorausgeht:
| Kriterium | Schwelle |
|---|---|
| Umsatz | mehr als 36 Millionen Pfund |
| Bilanzsumme | mehr als 18 Millionen Pfund |
| Beschäftigte | mehr als 250 |
Die Zahl der Beschäftigten ist dabei nicht der Stand am Stichtag, sondern der Monatsdurchschnitt des Jahres: für jeden Monat die Zahl der Angestellten, addiert, geteilt durch zwölf. Wer Saisonkräfte beschäftigt, rechnet damit anders, als er erwartet.
Für die meisten Leser heißt das: nicht betroffen. Eine UK Limited by Guarantee mit einem Gesellschafter und einem Berater fällt nicht darunter, eine Schottische Limited Partnership als Holdingvehikel ebenso wenig.
Mechthild in Paderborn, in Pfund gerechnet
Mechthild führt in Paderborn eine Gruppe für Fördertechnik. Die deutsche Betriebsgesellschaft macht 41 Millionen Euro Umsatz, hat eine Bilanzsumme von 22 Millionen Euro und 180 Beschäftigte. Daran hängt eine kleine britische Vertriebsgesellschaft mit zwei Angestellten in Birmingham.
Ihr erster Reflex ist richtig und ihre Rechnung falsch. Sie liest 36 und 18 und vergleicht mit 41 und 22, und beide Zahlen liegen darüber. Zwei von drei, also erfasst.
Nur stehen die Schwellen in Pfund. Bei einem Kurs von 0,86 Pfund je Euro sind ihre 41 Millionen Euro 35,3 Millionen Pfund, und damit unter 36. Ihre 22 Millionen Euro Bilanzsumme sind 18,9 Millionen Pfund, und damit über 18. Ihre 180 Beschäftigten liegen unter 250.
Erfüllt ist genau eine der drei Bedingungen. Zwei sind nötig. Mechthilds Gruppe ist keine große Organisation.
Der Abstand ist allerdings dünn, und das ist der eigentliche Befund. Wächst ihr Umsatz um sechs Prozent auf 43,5 Millionen Euro, sind das 37,4 Millionen Pfund. Dann sind zwei Bedingungen erfüllt, und die Gruppe fällt in den Anwendungsbereich, ohne dass sich an ihrem Geschäft irgendetwas geändert hätte. Dasselbe passiert bei unverändertem Umsatz, wenn das Pfund gegenüber dem Euro nachgibt.
Für Mechthild heißt das nicht, dass sie heute etwas aufbauen muss. Es heißt, dass sie die Schwellenprüfung jedes Jahr wiederholt, in Pfund, mit dem Kurs des jeweiligen Geschäftsjahres, und das Ergebnis mit Datum ablegt.
Der Absatz, der Mutterunternehmen ausnimmt
Section 201 Absatz 2 enthält eine Einschränkung, die man leicht überliest: Der Verweis auf die Gesellschaft in Absatz 1 erfasst kein Mutterunternehmen. Für Mutterunternehmen gilt stattdessen Section 202, und dort wird auf die Gruppe abgestellt.
Praktisch bedeutet das eine zweistufige Prüfung. Die britische Vertriebsgesellschaft für sich genommen ist winzig und fällt für sich genommen nicht unter die Straftat. Steht aber ein Mutterunternehmen im Raum, dessen zugerechnete Person gehandelt hat, wird auf Gruppenebene gemessen.
Welche der beiden Stufen im Einzelfall greift, hängt daran, für welche Gesellschaft die handelnde Person tätig war. Das ist der Punkt, an dem eine pauschale Antwort nicht möglich ist, und wer eine gibt, hat die Struktur nicht angesehen. Sicher ist nur: Die Rechnung „unsere britische Gesellschaft ist klein, also sind wir raus“ trägt nicht.
Linus in Winterthur ohne britisches Register
Der räumliche Anwendungsbereich reicht weiter, als der Name des Gesetzes vermuten lässt. Die Straftat greift auch, wenn die Gesellschaft ihren Sitz nicht im Vereinigten Königreich hat, sofern die Tat einen britischen Bezug aufweist, etwa weil ein Geschädigter dort sitzt oder ein Teil der Handlung dort stattfand.
Linus vertreibt von Winterthur aus Messtechnik nach Großbritannien, über einen selbständigen Handelsvertreter in Manchester, der auf Provision arbeitet. Er hat keine britische Gesellschaft, kein britisches Konto, keinen Eintrag bei Companies House.
Wenn dieser Vertreter einem britischen Kunden falsche Angaben über eine Zulassung macht, um den Abschluss zu bekommen, ist der Vorteil für Linus’ Gesellschaft bestimmt und der Bezug zum Vereinigten Königreich gegeben. Ob Linus’ Gruppe die Schwellen erreicht, ist dann die einzige verbleibende Frage. Kein britisches Register schützt ihn davor, und kein Steuerabkommen: Abkommen regeln Steuern, nicht Strafrecht.
Angemessene Verfahren und was davon zählt
Es gibt genau eine Verteidigung, nämlich dass die Gesellschaft angemessene Verfahren hatte, oder dass es unter den Umständen vernünftig war, keine zu haben. Das Innenministerium hat dazu eine Leitlinie veröffentlicht, die sechs Grundsätze nennt: Verantwortung an der Spitze, Risikobewertung, Verhältnismäßigkeit, Sorgfalt bei Dritten, Schulung und Kommunikation, Überwachung und Überprüfung.
Was in der Praxis zählt, ist nicht die Existenz eines Dokuments, sondern die Spur, die es hinterlassen hat: die datierte Risikobewertung, die Teilnehmerliste der Schulung, die Prüfung des Vertriebspartners vor Vertragsschluss.
Die Strafe ist eine Geldstrafe ohne gesetzliche Obergrenze. In der Praxis bemisst sie sich am angestrebten Vorteil und an der Größe der Organisation. Der teurere Teil ist meist nicht die Strafe, sondern was mit einer Verurteilung einhergeht: Ausschluss von öffentlichen Aufträgen, Fragen der Bank, Fragen der Versicherung.
Die ältere Schwester dieser Regel
Großbritannien kennt dieselbe Konstruktion seit 2010 für Bestechung und seit 2017 für die Beihilfe zur Steuerhinterziehung: Straftat des Unterlassens, Verteidigung durch angemessene Verfahren, keine Kenntnis der Leitung erforderlich. Aus diesen beiden Vorgängern lassen sich drei Dinge ablesen:
- Die ersten Verfahren dauern. Zwischen Inkrafttreten und den ersten größeren Fällen lagen bei der Bestechungsregel mehrere Jahre. Wer daraus schließt, dass nichts passiert, verwechselt Anlauf mit Stillstand.
- Verurteilt wird selten, verhandelt wird oft. Der übliche Ausgang ist eine Vereinbarung mit der Staatsanwaltschaft, verbunden mit Zahlung, Überwachung und Veröffentlichung des Sachverhalts. Die Veröffentlichung ist der teuerste Teil.
- Angemessene Verfahren werden im Nachhinein beurteilt, mit dem Wissen um die Tat. Deshalb zählt die datierte Risikobewertung so viel. Sie ist der einzige Beleg dafür, dass jemand vorher nachgedacht hat.
Die Regel steht auch nicht allein. Derselbe Act hat Companies House vom Ablagesystem zur prüfenden Behörde umgebaut, die Identitätsprüfung für Geschäftsführer kommt im November, die Reform der Limited Partnerships steht an. Großbritannien korrigiert damit einen Ruf, den es sich über zwanzig Jahre erworben hat: schnellste Gründung Europas, niedrigste Prüfungstiefe. Was von den klassischen Argumenten für den Standort geblieben ist, steht in unserem Fachwissen zur Firmengründung in Großbritannien.
Zwanzig Minuten, die die Frage beenden
Liegt Deine Gruppe unter den Schwellen: Halte eine kurze Notiz vor, aus der hervorgeht, dass Du in Pfund gerechnet hast, mit welchem Kurs, für welches Geschäftsjahr und wann. Das kostet zwanzig Minuten im Jahr und beendet die Frage.
Liegt sie darüber oder könnte sie hineinwachsen: Fang mit der Risikobewertung an, nicht mit einer Richtlinie. Eine Richtlinie ohne Risikobewertung ist genau das Dokument, das in einem Verfahren gegen Dich verwendet wird, weil es zeigt, dass man sich mit dem Thema befasst und die eigenen Risiken trotzdem nicht angesehen hat.
Arbeitest Du mit selbständigen Vertriebspartnern: Das ist der wahrscheinlichste Weg, auf dem diese Straftat kleine Strukturen erreicht. Wer im Namen Deiner Gesellschaft verkauft, verkauft auch ihr Risiko mit.
Die Regel bestraft keine Absicht. Sie bestraft das Fehlen einer Vorkehrung, und die kann man nur vorher treffen.