Deine Kunden müssen ab jetzt öffentlich nennen, was sie in Deinem Offshore-Staat zahlen, und dürfen es nicht weglassen
Es gibt einen Unterschied zwischen einer Behörde, die etwas weiß, und einem Land, das es lesen kann.
Seit 2016 melden große Konzerne ihren Finanzverwaltungen, wie viel Umsatz, Gewinn, Steuer und Personal sie in welchem Land haben. Diese Berichte werden zwischen Staaten ausgetauscht, und die Öffentlichkeit hat sie nie gesehen. In diesem Jahr erscheinen die ersten öffentlich, auf Firmenwebsites und in den Registern.
Die Schwelle liegt bei 750 Millionen Euro Konzernumsatz. Kein Leser dieser Seite wird je einen solchen Bericht abgeben. Trotzdem ist dieser Text kein Ausflug in fremdes Recht, denn eine Vorschrift in der Richtlinie greift direkt in die Standortwahl kleiner Strukturen ein.
Was in dem Bericht steht
Die Richtlinie verlangt je Mitgliedstaat und je gelistetem Drittstaat sieben Angaben: Art der Tätigkeit, Zahl der Beschäftigten in Vollzeitäquivalenten, Umsatzerlöse, Gewinn oder Verlust vor Steuern, die gezahlte Ertragsteuer auf Kassenbasis, die geschuldete Ertragsteuer des Jahres und die einbehaltenen Gewinne.
Der Bericht kommt auf die Website des Unternehmens und in das Register, und er bleibt dort mindestens fünf aufeinanderfolgende Jahre abrufbar. Was 2026 veröffentlicht wird, ist bis 2031 lesbar.
Der Einzelausweis und die Klausel, die dafür gesperrt ist
Für gewöhnliche Drittstaaten darf zusammengefasst werden. Eine Zeile „übrige Welt“, eine Summe, fertig.
Zwei Gruppen sind davon ausgenommen und müssen einzeln ausgewiesen werden:
- Staaten auf Anhang I der EU-Liste, der eigentlichen schwarzen Liste.
- Staaten auf Anhang II, dem Beobachtungsverzeichnis, sofern sie dort an beiden Stichtagen stehen: am 1. März des Berichtsjahres und am 1. März des Vorjahres.
Und nun die Vorschrift, um die es geht. Die Richtlinie erlaubt einem Konzern, einzelne Angaben vorübergehend wegzulassen, wenn ihre Veröffentlichung der Geschäftsposition ernsthaft schaden würde, längstens fünf Jahre. Das ist die übliche Schutzklausel, und sie wird viel genutzt.
Für Anhang I und Anhang II gilt sie nicht. Angaben zu diesen Staaten dürfen nicht weggelassen werden, unter keinem Vorwand, in keinem Jahr.
Damit hat die Liste eine Wirkung bekommen, die mit Steuersätzen nichts zu tun hat: Ein Konzern kann fast alles zurückhalten, außer der Zeile über den Staat, in dem Deine Gesellschaft sitzt.
Lothar in Krefeld rechnet 60.000 Euro gegen 400.000
Lothar lizenziert Konstruktionssoftware über eine Gesellschaft auf den British Virgin Islands. Sein größter Abnehmer ist ein börsennotierter deutscher Maschinenbaukonzern, Umsatz weit über der Schwelle, Lizenzgebühr 400.000 Euro im Jahr.
Die British Virgin Islands stehen auf Anhang II. Nicht auf der schwarzen Liste, nicht mit Abwehrmaßnahmen belegt, aber im Beobachtungsverzeichnis, und damit im Einzelausweis, ohne Schutzklausel.
Der Bericht des Konzerns wird also eine Zeile enthalten, in der die British Virgin Islands stehen, mit einem Betrag und einer gezahlten Steuer nahe null, öffentlich, fünf Jahre lang. Niemand in diesem Konzern hat ein Interesse an dieser Zeile, und die Einkaufsabteilung kennt genau einen Hebel, sie loszuwerden.
Was Lothar der Wechsel kostet:
| BVI | Zypern Ltd | |
|---|---|---|
| Lizenzertrag | 400.000 € | 400.000 € |
| Körperschaftsteuer | 0 € | 60.000 € (15 %) |
| Quellensteuer beim Herausschütten | keine | keine |
| Zeile im Bericht des Kunden | Einzelausweis, nicht weglassbar | in der Sammelzeile EU |
60.000 Euro im Jahr ist der Preis dafür, in der Lieferantenliste zu bleiben. Gegen einen Umsatz von 400.000 Euro ist das eine Rechnung, die sich in dreißig Sekunden entscheidet, und sie fällt gegen die Nullsteuerjurisdiktion aus. Nicht wegen einer Steuerregel, sondern wegen einer Zeile in einem Dokument, das Lothar nie zu lesen bekommt.
Wer die Rechnung anders herum aufmacht, sollte zwei Dinge bedenken. Erstens ist die Beziehung zum Konzern selten die einzige: Was einer verlangt, verlangen die nächsten drei im Jahr darauf. Zweitens wird die Zeile fünf Jahre lang gelesen, auch von den Wettbewerbern des Kunden.
Wen die Pflicht wirklich trifft, und wen zusätzlich
Erfasst sind Unternehmensgruppen mit mehr als 750 Millionen Euro konsolidiertem Umsatz in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren, sofern sie in der EU tätig sind, ebenso Töchter und Zweigniederlassungen von Drittstaatskonzernen dieser Größe.
Die Richtlinie gilt für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 22. Juni 2024 beginnen, der Bericht ist binnen zwölf Monaten nach dem Bilanzstichtag zu veröffentlichen. Für Konzerne mit Kalenderjahr heißt das: erstes berichtspflichtiges Jahr 2025, Veröffentlichung bis Ende 2026.
Und es gibt eine zweite, viel niedrigere Zahl, die kaum jemand kennt. § 342 des Handelsgesetzbuchs erfasst auch Zweigniederlassungen von Drittstaatsunternehmen ab 12 Millionen Euro Umsatzerlösen der Zweigniederlassung, in mindestens zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren, wenn die Gruppe dahinter die 750 Millionen reißt. Wer eine deutsche Niederlassung eines amerikanischen oder asiatischen Konzerns führt, prüft die Schwelle also nicht nur oben, sondern auch bei sich.
In Österreich landet der Bericht im Firmenbuch
Der Weg ist nicht überall derselbe, und das hat praktische Folgen dafür, wie leicht der Bericht zu finden ist.
Deutschland hat die Richtlinie im Handelsgesetzbuch umgesetzt, mit dem Ertragsteuerinformationsbericht und den handelsrechtlichen Wegen für Prüfung und Offenlegung.
Österreich hat ein eigenes Gesetz gemacht, das CBCR-Veröffentlichungsgesetz. Der Bericht wird binnen zwölf Monaten nach dem Abschlussstichtag elektronisch und maschinenlesbar beim Firmenbuchgericht eingereicht, wahlweise deutsch oder englisch, kommt in die Urkundensammlung und ist dort gebührenfrei öffentlich zugänglich. Zusätzlich muss er fünf Jahre auf der Website stehen. Für einen österreichischen Bericht braucht man also keine Firmenwebsite zu durchsuchen, sondern eine Registerabfrage.
Für Balthasar in Ried, der über eine Gesellschaft in einem gelisteten Staat an einen österreichischen Industriekonzern liefert, ist das der unangenehmere Weg. Sein Kunde muss die Zeile nicht nur auf seine Website stellen, wo sie zwischen zweihundert Seiten Geschäftsbericht verschwindet, sondern in die Urkundensammlung, wo jeder Wettbewerber sie ohne Gebühr und ohne Anmeldung abrufen kann. Der Einkäufer weiß das, und er wird früher fragen als sein deutscher Kollege.
Die Schweiz kennt die Meldung an die Behörden, aber keine Veröffentlichungspflicht dieser Art. Schweizer Konzerne mit EU-Töchtern werden über diese erfasst, und für Marlis in Solothurn, die an einen solchen Konzern liefert, ändert die fehlende Schweizer Pflicht deshalb nichts: Die Zeile entsteht in der EU-Tochter ihres Kunden.
Was die ersten Berichte zeigen werden
Die Erwartung gehört gedämpft. Skandale werden im ersten Jahr nicht entstehen, weil die Konzerne seit Jahren wissen, dass diese Veröffentlichung kommt, und ihre Strukturen entsprechend geordnet haben.
Was sichtbar wird, sind Muster: Staaten mit hohem Gewinn und wenig Personal, Staaten mit viel Personal und wenig Gewinn, und die Lücke zwischen geschuldeter und gezahlter Steuer. Diese Muster sind nicht vorwerfbar und haben oft gute Gründe. Erklärungsbedürftig sind sie trotzdem, und die Erklärung wird künftig öffentlich verlangt.
Drei Grenzen der Aussagekraft, damit niemand mehr hineinliest, als drinsteht:
- Keine Steuerquote je Land. Gewinn und gezahlte Steuer eines Jahres passen selten zusammen, weil Steuern zeitversetzt fließen und Verlustvorträge wirken.
- Keine Verrechnungspreise. Ob ein Gewinn in einem Land angemessen ist, folgt aus Funktionen und Risiken, nicht aus einer Zahl.
- Keine Struktur. Welche Gesellschaft welcher gehört, steht dort nicht.
Wie diese Regelwerke zusammenhängen und was aus dem OECD-Programm inzwischen geltendes Recht ist, steht in unserem Fachwissen zu BEPS.
Warum die Richtlinie zehn Jahre gebraucht hat, und warum das wichtig ist
Der erste Vorschlag stammt aus dem Jahr 2016. Der Streit ging nicht um den Inhalt, sondern um die Rechtsgrundlage: Steuerrecht verlangt in der Union Einstimmigkeit, Bilanzrecht nicht. Die Kommission hat die Berichtspflicht deshalb im Bilanzrecht verankert, womit eine qualifizierte Mehrheit genügte. Mehrere Mitgliedstaaten hielten das für einen Umgehungsversuch und haben jahrelang blockiert.
Das ist mehr als eine Anekdote. Es ist die Blaupause dafür, wie steuerpolitische Ziele in der Union ohne Einstimmigkeit erreicht werden, und dieser Weg steht künftig offen. Wer die Entwicklung der nächsten Jahre einschätzen will, sollte nicht nur darauf sehen, was im Rat liegt, sondern in welchem Regelungsbereich ein Vorhaben verankert wird.
Die Kette, in der dieser Bericht das sechste Glied ist
Länderbezogene Meldung an die Behörden seit 2016, Meldepflicht für grenzüberschreitende Gestaltungen seit 2020, wirtschaftlich Berechtigte in Registern, globale Mindeststeuer seit 2024, öffentlicher Bericht ab 2026, Datenerhebung für den Austausch über Kryptowerte seit Januar. Über zehn Jahre ist diese Linie bemerkenswert gerade verlaufen, und jedes Glied hat die Schwelle des nächsten mitgeliefert.
Für kleinere Strukturen folgt daraus unmittelbar nichts und mittelbar zweierlei. Die Erwartung an Nachvollziehbarkeit steigt: Was für Konzerne Pflicht wird, wird für alle anderen zur stillen Norm, spätestens wenn eine Bank, ein Investor oder ein Einkäufer danach fragt. Und die Listen bekommen Gewicht ohne jede Steuerregel, weil der Einzelausweis einen Anreiz schafft, Zahlungen dorthin zu vermeiden.
Was sich daraus nicht ableiten lässt, ist eine Absenkung der 750 Millionen. Die Zahl steht seit zehn Jahren unverändert, sie stammt aus dem OECD-Rahmenwerk, und über eine Senkung wird zwar regelmäßig geredet, aber es liegt kein Vorschlag vor. Wer seine Struktur heute auf eine erwartete Absenkung hin baut, baut auf eine Vermutung. Wer sie auf den Einzelausweis für gelistete Staaten hin baut, baut auf geltendes Recht.
Drei Schritte, auch unterhalb der Schwelle
Prüfe die Schwelle auf Gruppenebene, einmal und schriftlich. Nicht auf Ebene Deiner Gesellschaft. Das ist derselbe Prüfschritt wie bei der globalen Mindeststeuer und lässt sich zusammen erledigen. Bei Zweigniederlassungen kommt die Zwölf-Millionen-Grenze dazu.
Sieh nach, ob Dein Standort auf Anhang I oder II steht, und zwar an beiden Märzstichtagen. Ein Staat, der im Februar aufgenommen wurde, löst den Einzelausweis erst im übernächsten Bericht aus. Diese Verzögerung ist Deine Vorlaufzeit, und sie ist die einzige, die Du bekommst.
Und lies den ersten Bericht Deines größten Kunden, sobald er erscheint. Er zeigt Dir, wo Dein eigenes Geschäft in dessen Zahlen auftaucht und wie exponiert diese Zeile ist. Das ist eine Information, die man sonst nirgends bekommt, und sie kostet einen Nachmittag.
Ein Bericht, den jeder lesen kann, ändert Deine Steuer nicht um einen Euro. Er ändert, wie viel Erklärung Deine Struktur bei Deinen Kunden braucht, und diese Erklärung zahlst Du am Ende in Umsatz.