Seit dem 28. Februar gibt es auf den Cayman Islands einen Weg, der vorher nicht existierte: Wer nicht Behörde und nicht Bank ist, kann Einsicht in das Register der wirtschaftlich Berechtigten beantragen.

Die Meldungen dazu lauteten sinngemäß, Cayman öffne sein Register. Die Gebühr von 30 Dollar wurde dabei gern genannt, weil sie so schön niedrig ist.

Das Register ist nicht offen. Es ist auch nicht geschlossen. Es steht hinter einer Tür, deren Schloss man nur sieht, wenn man die Vorschrift bis zum Schluss liest, und der Schlüssel ist nicht Geld.

Die eine Vorschrift, auf die es ankommt

Die maßgebliche Regelung ist Nummer 3 der Verordnung. Sie ist ein einziger Satz, verteilt auf drei Buchstaben und einen Nachsatz, und dieser Nachsatz ist der ganze Punkt. Du kannst sie im Verordnungstext selbst nachlesen, sie steht auf Seite 6 und nimmt keine halbe Seite ein.

Der Satz baut sich so auf. Zugang kann gewährt werden, wenn der Antragsteller

• (a) im Journalismus oder in ernsthafter akademischer Forschung tätig ist, oder
• (b) für eine zivilgesellschaftliche Organisation handelt, deren Zweck die Verhinderung oder Bekämpfung von Geldwäsche, ihrer Vortaten oder der Terrorismusfinanzierung einschließt, oder
• (c) die Information im Zusammenhang mit einer bestehenden oder möglichen Geschäftsbeziehung oder Transaktion mit der betreffenden Gesellschaft sucht,

und ein berechtigtes Interesse an dieser Information hat, und zwar zum Zweck der Verhinderung, Aufdeckung, Untersuchung, Bekämpfung oder Verfolgung von Geldwäsche, ihrer Vortaten oder der Terrorismusfinanzierung.

Achte auf die Stelle, an der das und steht. Es steht nicht zwischen den Buchstaben, sondern hinter ihnen. Die drei Gruppen sind nicht drei Zugänge, sondern drei Eintrittskarten, die für sich genommen nichts wert sind. Erst der Nachsatz macht daraus einen Anspruch, und der Nachsatz nennt einen einzigen zulässigen Zweck.

Was daraus folgt

Ein Journalist bekommt keine Einsicht, weil er Journalist ist. Er bekommt sie, wenn seine Recherche der Aufdeckung von Geldwäsche oder einer Vortat dient. Ein Porträt über einen reichen Unternehmer ist keine Geldwäscherecherche.

Ein Wettbewerber bekommt keine Einsicht, weil er neugierig ist. Er fällt schon nicht unter die drei Gruppen, es sei denn, er steht mit Dir tatsächlich in einer Geschäftsbeziehung oder verhandelt eine.

Und der breiteste Buchstabe ist der engste. Buchstabe (c) klingt so, als könne jeder Geschäftspartner nachsehen. Kann er nicht. Auch er muss den Nachsatz erfüllen, also darlegen, dass er die Angaben zur Verhinderung oder Aufdeckung von Geldwäsche braucht. Wer beim Kauf einer Immobilie wissen will, wem die Verkäufergesellschaft gehört, um die Verhandlungsposition einzuschätzen, hat nach dem Wortlaut kein berechtigtes Interesse. Wer dasselbe wissen will, weil er als Verpflichteter eine Herkunftsprüfung durchführt, hat eines.

Dazu kommt: Die Behörde kann Zugang gewähren. Es ist eine Ermessensentscheidung, kein Automatismus.

Was ein Antrag durchläuft

Der Antrag geht über ein elektronisches Portal, und was mitzuliefern ist, hängt an der Gruppe:

• Bei (a) und (b) sind Identität und Qualifikation nachzuweisen, dazu der Beleg, dass die Angaben für einen der genannten Zwecke gesucht werden.
• Bei (c) sind Identität, die Art der bestehenden oder angebahnten Geschäftsbeziehung und wiederum der Zweck nachzuweisen.

Dann prüft die Behörde und entscheidet. Innerhalb von sieben Werktagen teilt sie das Ergebnis mit und liefert entweder die Angaben oder die Gründe der Ablehnung, schriftlich. Über jeden Antrag und jede Entscheidung wird eine Akte geführt, mit Aktenzeichen, sechs Jahre lang. Wird Zugang gewährt, kommt eine Kopie der herausgegebenen Angaben in diese Akte.

Das ist bemerkenswert, und es schneidet in beide Richtungen. Es heißt, dass niemand anonym in Deinem Register blättert. Und es heißt, dass eine Ablehnung begründet werden muss, was Willkür in beide Richtungen erschwert.

Was die Gebühr verrät und was nicht

30 Dollar kostet ein Antrag, der sich auf eine Gesellschaft bezieht. 100 Dollar, wenn er sich auf mehrere bezieht.

Der zweite Betrag wird regelmäßig als Mengenrabatt gelesen, und das ist falsch. Die Verordnung definiert, wann mehrere Gesellschaften in einem Antrag zusammengefasst werden dürfen: nur dann, wenn sie verbunden sind, und verbunden heißt hier nicht konzernverbunden, sondern dass ihnen vorgeworfen wird, gemeinsam an Geldwäsche, einer Vortat oder Terrorismusfinanzierung beteiligt zu sein.

Für 100 Dollar bekommt man also keinen Sammelabruf über eine Firmengruppe. Man bekommt die Möglichkeit, einen Verdacht gegen mehrere Beteiligte in einem Vorgang zu verfolgen. Die niedrige Gebühr ist kein Zeichen für einen offenen Zugang, sondern dafür, dass die Prüfung anderswo stattfindet.

Adelheid in Freiburg und der Antrag, der scheitert

Adelheid betreibt in Freiburg einen Zulieferbetrieb für Medizintechnik. Ein neuer Abnehmer tritt an sie heran, eine Gesellschaft auf den Cayman Islands, und bestellt für 1,4 Millionen Euro. Die Zahlung soll über ein Konto in Singapur laufen. Adelheid ist misstrauisch und will wissen, wer hinter der Gesellschaft steht.

Sie fällt unter Buchstabe (c), denn eine angebahnte Geschäftsbeziehung liegt vor. Damit hat sie ihre Eintrittskarte.

Ob sie den Nachsatz erfüllt, hängt daran, wie sie ihren Antrag begründet. Schreibt sie, sie wolle die Bonität des Kunden prüfen, ist das ein sachlicher Grund, aber nicht der im Gesetz genannte. Schreibt sie, die Kombination aus einer Gesellschaft ohne erkennbaren Geschäftsbetrieb, einer Zahlung aus einem dritten Staat und einem Auftrag weit über der üblichen Losgröße wecke bei ihr den Verdacht der Geldwäsche, und sie wolle vor der Lieferung wissen, wer wirtschaftlich Berechtigter ist, dann ist sie im Anwendungsbereich.

Derselbe Sachverhalt, zwei Begründungen, zwei Ergebnisse. Das ist keine Spitzfindigkeit, sondern genau das, was die Vorschrift steuert, und es erklärt, warum dieser Zugang in der Praxis vor allem von Compliance-Abteilungen genutzt wird und kaum von Privatpersonen.

Für Dich als Inhaber einer Cayman-Gesellschaft heißt das umgekehrt: Wer bei Dir nachsieht, hat einen Verdacht formuliert und aktenkundig gemacht. Das ist eine deutlich höhere Schwelle als die Neugier, vor der viele sich fürchten. Und es ist zugleich unangenehmer, denn eine erteilte Einsicht bedeutet, dass eine Behörde einen Geldwäscheverdacht gegen Deine Struktur für plausibel genug gehalten hat, um ihn zu bedienen.

Zu Hause funktioniert es genauso

An dieser Stelle lohnt der Blick nach Hause, weil er die Aufregung sortiert.

In der Europäischen Union war der Zugang zu den Registern der wirtschaftlich Berechtigten eine Zeit lang tatsächlich öffentlich, für jedermann und ohne Begründung. Der Europäische Gerichtshof hat diese Regelung im November 2022 für ungültig erklärt, weil sie unverhältnismäßig in die Grundrechte auf Achtung des Privatlebens und auf Schutz personenbezogener Daten eingreift. Die verbundenen Verfahren sind unter C-37/20 und C-601/20 abrufbar.

Seither gilt in Deutschland: Einsicht in das Transparenzregister hat, wer Behörde ist, wer als Verpflichteter Sorgfaltspflichten erfüllt, und darüber hinaus jeder, der ein berechtigtes Interesse nachweist. Das steht im Geldwäschegesetz im ersten Absatz, und für Mitglieder der Öffentlichkeit ist der Umfang der Auskunft zusätzlich beschränkt: Geburtsmonat und Geburtsjahr statt vollem Datum, Wohnsitzland statt Anschrift.

Cayman macht also nichts anderes als Deutschland. Das Modell ist dasselbe, die Schwelle ist dieselbe, teilweise ist Cayman sogar strenger, weil dort ein einziger zulässiger Zweck genannt wird, während das deutsche berechtigte Interesse offener formuliert ist.

Wer Dir erzählt, Deine Daten seien auf Cayman jetzt öffentlich, während sie zu Hause geschützt wären, hat eines der beiden Register nicht gelesen.

Klagenfurt und Solothurn

Roswitha in Klagenfurt steht vor derselben Lage. Österreich führt das Register der wirtschaftlichen Eigentümer nach demselben unionsrechtlichen Rahmen und hat den öffentlichen Zugang nach der Entscheidung des Gerichtshofs ebenfalls zurückgenommen. Für ihre Cayman-Beteiligung heißt das: Sie ist in Österreich einzutragen, und sie ist auf Cayman eingetragen. Zwei Register, dieselbe Schwelle.

Jürg in Solothurn hat es anders. Die Schweiz kennt kein öffentliches Register der wirtschaftlich Berechtigten in diesem Sinne. Für ihn ist der Cayman-Zugang deshalb der einzige der drei, über den überhaupt jemand an die Information käme, und auch dieser nur über den beschriebenen Weg. Was ihn stattdessen betrifft, ist der automatische Informationsaustausch, und der läuft ohne Antrag und ohne berechtigtes Interesse, weil er zwischen Behörden stattfindet.

Was daran ehrlich unklar ist

Wie streng die Behörde den Zweck prüft, ist nicht bekannt. Zahlen über gestellte, bewilligte und abgelehnte Anträge veröffentlicht sie nicht. Wer behauptet, es werde alles durchgewinkt oder es werde alles abgelehnt, weiß es nicht, sondern vermutet.

Und die Rückausnahme ist ungetestet. Die Verordnung stellt den Zugang ausdrücklich unter den Vorbehalt, dass keine Offenlegungssperre nach den Zugangsbeschränkungsvorschriften besteht. Es gibt also einen Weg, sich als wirtschaftlich Berechtigter schützen zu lassen, wenn eine Offenlegung ein besonderes Risiko begründet. Wie eng dieser Weg ist, wird sich erst zeigen, wenn Entscheidungen dazu bekannt werden.

Was jetzt sinnvoll ist

Prüf, ob im Register steht, was stimmt. Der häufigste Schaden entsteht nicht dadurch, dass jemand hineinsieht, sondern dadurch, dass die Eintragung veraltet ist und eine Bank oder eine Behörde die Abweichung findet.

Und geh davon aus, dass jede Angabe irgendwann bei jemandem landet, über diesen Antragsweg oder über den Austausch zwischen Behörden. Eine Struktur, die nur so lange trägt, wie niemand die Eigentümerkette kennt, ist keine Struktur, sondern eine Wette.

Wenn Du wissen willst, wie Deine Kette aussieht, wenn jemand sie legal einsieht, gehen wir sie mit Dir durch und sagen Dir, welche Stellen erklärungsbedürftig sind, bevor jemand anders sie findet.