EU-Geldwäscheregeln: von den AMLD-Richtlinien zum Paket von 2024

Richtlinien müssen von jedem Mitgliedstaat einzeln in nationales Recht umgesetzt werden, mit Spielräumen, Verzögerungen und im Ergebnis 27 verschiedenen Fassungen derselben Regel. Genau diese Flickenteppich-Logik galt als Schwachstelle der europäischen Geldwäscheabwehr: Wer eine Struktur über Landesgrenzen plante, konnte sich die mildeste Umsetzung aussuchen.

Warum die Richtlinien-Ära endet

Die vierte Richtlinie brachte ab 2017 die zentralen Register wirtschaftlich Berechtigter, die fünfte ab 2020 deren Öffnung und die Einbeziehung von Kryptodienstleistern, die sechste vereinheitlichte die Strafbarkeit. Das Paket von 2024 zieht daraus die Konsequenz und ersetzt den Kern der Richtlinien durch eine Verordnung, die überall wortgleich gilt.

Ganz verschwindet das nationale Recht dabei nicht. Strafverfolgung, die zentralen Meldestellen, die Organisation der Aufsicht und die Führung der Register bleiben Sache der Mitgliedstaaten; auch bei der Bargeldobergrenze dürfen einzelne Länder strenger sein als die EU-Vorgabe. Harmonisiert wird das Pflichtenprogramm der Wirtschaft: Wer prüfen muss, was zu prüfen ist und ab welchen Schwellen, steht künftig in einem einzigen Text für alle 27 Staaten.

Die drei Bausteine des AML-Pakets 2024

1. Die Geldwäscheverordnung: ein einheitliches Regelbuch

Herzstück ist eine unmittelbar geltende Verordnung, die ab dem 10. Juli 2027 in allen Mitgliedstaaten anzuwenden ist. Sie definiert EU-weit einheitlich, wer zu den Verpflichteten gehört, welche Sorgfaltspflichten gelten und wann Kunden identifiziert werden müssen. Der Kreis der Verpflichteten wächst dabei deutlich: Neben Banken und Finanzdienstleistern sind künftig unter anderem Kryptodienstleister, Crowdfunding-Plattformen, Händler hochwertiger Güter wie Edelmetalle und Edelsteine sowie Profifußballvereine und Spielervermittler erfasst.

2. Eine neue Richtlinie für die Behördenseite

Die Organisation der Aufsicht, die zentralen Meldestellen und die Führung der Register wirtschaftlich Berechtigter bleiben zwingend national. Das regelt eine begleitende Richtlinie, die ebenfalls bis zum 10. Juli 2027 umzusetzen ist. Sie bestimmt auch, wer künftig unter welchen Voraussetzungen Zugriff auf die Registerdaten erhält.

3. AMLA: die neue EU-Aufsichtsbehörde in Frankfurt

Mit dem Paket entsteht erstmals eine zentrale europäische Geldwäscheaufsicht. Die AMLA hat ihren Sitz in Frankfurt am Main, hat 2025 ihre Arbeit aufgenommen und wird ab dem 1. Januar 2028 rund 40 große, als besonders risikoträchtig eingestufte Finanzinstitute unmittelbar selbst beaufsichtigen. Für alle übrigen Verpflichteten koordiniert sie die nationalen Aufseher und soll für eine einheitliche Praxis sorgen.

Der Zeitplan: was ab wann gilt

Das Paket tritt nicht auf einen Schlag in Kraft, sondern in Stufen. Die Daten stehen in den Rechtstexten selbst und geben Unternehmern eine klare Vorbereitungsfrist:

• Seit Juli 2025: Die AMLA hat den Großteil ihrer Aufgaben und Befugnisse übernommen und baut ihre Strukturen in Frankfurt auf.
• 10. Juli 2027: Die Geldwäscheverordnung gilt unmittelbar in allen Mitgliedstaaten. Zum selben Datum müssen die Mitgliedstaaten die Begleitrichtlinie in nationales Recht umgesetzt haben, und die bisherige Geldwäscherichtlinie aus dem Jahr 2015 tritt außer Kraft. Das ist der eigentliche Systemwechsel.
• 2028: Die AMLA nimmt die direkte Beaufsichtigung der ausgewählten Hochrisiko-Institute auf; im ersten Auswahlverfahren sind dafür bis zu 40 Gruppen und Einzelinstitute vorgesehen.
• 10. Juli 2029: Als letzte Gruppe rücken Profifußballvereine und Fußballvermittler in den Kreis der Verpflichteten ein; für sie gilt die Verordnung zwei Jahre später als für alle übrigen.

Die Neuerungen, die Unternehmer konkret betreffen

• Bargeldobergrenze: Für geschäftliche Zahlungen gilt künftig eine EU-weite Obergrenze von 10.000 Euro in bar; Mitgliedstaaten dürfen strengere Grenzen setzen. Schon ab 3.000 Euro Barzahlung müssen Händler ihre Kunden identifizieren.
• Wirtschaftlich Berechtigte: Die Schwelle wird EU-weit auf 25 % der Anteile oder Stimmrechte vereinheitlicht; für besonders risikobehaftete Branchen kann die EU-Kommission sie auf 15 % absenken. Wer eine Auslandsgesellschaft hält, steht damit in aller Regel im Register. Die Zeiten, in denen sich Eigentümerschaft hinter Strukturen verbergen ließ, sind vorbei.
• Strengere Sorgfaltspflichten der Banken: Kontoeröffnung und laufende Betreuung von Auslandsgesellschaften bedeuten mehr Dokumentation: Herkunft der Mittel, Zweck der Struktur, Nachweis der wirtschaftlich Berechtigten. Das ist kein Schikanekatalog, sondern der neue Normalzustand. Gut vorbereitete Strukturen kommen zügig durch die Prüfung.
• Krypto im Regelkreis: Kryptodienstleister unterliegen denselben Pflichten wie Banken, einschließlich der Identifizierung bei Transfers.

Wer künftig alles zu den Verpflichteten gehört

Verpflichteter zu sein heißt: Kunden identifizieren, wirtschaftlich Berechtigte feststellen, Mittelherkunft plausibilisieren, Verdachtsfälle melden. Die Verordnung zählt den Kreis dieser Verpflichteten abschließend auf, und die Liste ist deutlich länger als bisher. Neben Banken und Finanzinstituten stehen darauf unter anderem Abschlussprüfer, Buchprüfer und Steuerberater, ferner Notare und Rechtsanwälte, sobald sie für Mandanten Immobilien- oder Finanztransaktionen abwickeln, Konten eröffnen oder verwalten oder an der Gründung und Verwaltung von Gesellschaften, Trusts und Stiftungen mitwirken. Dazu kommen Immobilienmakler, und zwar nicht nur beim Verkauf: Auch die Vermittlung von Mietobjekten fällt darunter, sobald die Monatsmiete 10.000 Euro erreicht. Händler von Edelmetallen, Edelsteinen und anderen hochwertigen Gütern sind erfasst, der Kunsthandel ab einem Transaktionswert von 10.000 Euro, Crowdfunding-Dienstleister, Glücksspielanbieter sowie Vermittler, die Drittstaatsangehörigen Aufenthaltsrechte gegen Investitionen verschaffen.

Für Inhaber von Auslandsgesellschaften ist die entscheidende Position der Liste zugleich die unscheinbarste: Dienstleister für Trusts oder Gesellschaften. Das ist die Kategorie, in die Gründungsagenturen, Verwaltungsdienstleister und Treuhänder fallen, also genau die Anbieter, über die Auslandsstrukturen typischerweise errichtet und betreut werden. Wer eine Gesellschaft über einen Dienstleister in der EU gründen, verwalten oder mit Direktoren ausstatten lässt, hat es künftig mit einem voll Verpflichteten nach einheitlichem EU-Recht zu tun.

Die 25-Prozent-Schwelle im Detail

Wirtschaftlicher Eigentümer einer Gesellschaft ist künftig EU-weit einheitlich, wer direkt oder indirekt 25 % oder mehr der Anteile, der Stimmrechte oder einer sonstigen Eigentumsbeteiligung hält. Sonstige Eigentumsbeteiligung meint dabei ausdrücklich auch das Recht auf einen Anteil am Gewinn, an anderen internen Mitteln oder am Liquidationserlös. Es zählt also nicht nur, wem die Anteile formal gehören, sondern wem die Erträge wirtschaftlich zustehen.

Bei mehrstöckigen Strukturen wird durchgerechnet: Beteiligungen sind auf allen Ebenen zu berücksichtigen, indirekte Beteiligungen werden entlang der Kette multipliziert, und alle Anteile, die dieselbe natürliche Person direkt oder indirekt hält, werden zusammengerechnet. Eine Holding über zwei oder drei Zwischengesellschaften ändert am Ergebnis deshalb nichts. Parallel dazu wird stets geprüft, ob eine natürliche Person die Gesellschaft auf anderem Weg kontrolliert, etwa über Vetorechte oder das Recht, die Geschäftsführung zu bestellen: Auch wer unter 25 % bleibt, kann als wirtschaftlicher Eigentümer gelten, wenn er faktisch das Sagen hat. Für Branchen mit erhöhtem Risiko kann die EU-Kommission die Schwelle künftig auf einen Wert zwischen 15 und 25 % absenken. Bei Fonds und ähnlichen Anlagevehikeln gilt als wirtschaftlicher Eigentümer, wer 25 % oder mehr der Anteile hält oder die Anlagepolitik bestimmen kann.

Praktisch bedeutet das: Treuhand- und Nominee-Konstruktionen verschieben die Offenlegung nur auf dem Papier. Der Treugeber bleibt wirtschaftlicher Eigentümer und gehört ins Register; der Verpflichtete, der die Struktur betreut, muss das feststellen und dokumentieren. Warum der automatische Informationsaustausch dasselbe Ergebnis auf steuerlicher Ebene erzeugt, zeigt der Beitrag CRS-Länder und der automatische Informationsaustausch.

Bargeld: die neue Obergrenze im Geschäftsalltag

Wer gewerblich mit Gütern handelt oder Dienstleistungen erbringt, darf Barzahlungen künftig nur noch bis 10.000 Euro entgegennehmen oder leisten, und zwar unabhängig davon, ob der Betrag in einem Vorgang oder in mehreren erkennbar zusammenhängenden Teilzahlungen fließt. Die Stückelung einer Rechnung in vier Tranchen zu 3.000 Euro hilft also nicht. Zwei Ausnahmen sieht die Verordnung vor: Zahlungen zwischen Privatpersonen, die nicht beruflich handeln, und Ein- oder Auszahlungen in den Räumen von Banken und Zahlungsdienstleistern, wobei Letztere Beträge oberhalb der Obergrenze an die zentrale Meldestelle melden müssen. Mitgliedstaaten dürfen strengere Grenzen festlegen, und bereits bestehende niedrigere nationale Obergrenzen bleiben in Kraft. Zusätzlich gilt: Schon ab 3.000 Euro Barzahlung muss der Händler seinen Kunden und dessen wirtschaftlich Berechtigte identifizieren, auch wenn die Zahlung selbst zulässig ist.

Registerzugang: wer die Eigentümerdaten sehen darf

Die Register wirtschaftlich Berechtigter bleiben national geführt, ihr Zugang wird aber EU-weit nach einheitlichen Regeln geordnet. Statt eines freien Jedermann-Zugangs arbeitet das neue Recht mit dem Konzept des berechtigten Interesses: Wer ein solches Interesse nachweist, erhält Zugriff auf die Angaben zum wirtschaftlichen Eigentümer. Für bestimmte Gruppen, etwa Journalisten und zivilgesellschaftliche Organisationen mit Bezug zur Geldwäschebekämpfung, wird dieses Interesse von vornherein unterstellt. Behörden und Verpflichtete greifen ohnehin zu. Der Eintrag ist also keine öffentliche Anschlagtafel, aber auch kein verschlossener Aktenschrank: Presse und Fachöffentlichkeit kommen an die Daten heran.

Was das für Ihre Auslandsgesellschaft konkret bedeutet

Banking und KYC

Am deutlichsten spüren Sie das Paket bei der Bank. Kontoeröffnung und laufende Betreuung einer Auslandsgesellschaft laufen künftig überall in der EU nach demselben Regelbuch: Identifikation aller wirtschaftlich Berechtigten, Nachweis der Mittelherkunft, plausible Erklärung des Geschäftszwecks, regelmäßige Aktualisierung der Unterlagen. Das Ausweichen auf den Mitgliedstaat mit der mildesten Praxis, lange ein stiller Standortfaktor im europäischen Banking, verliert seine Grundlage, weil die Anforderungen wortgleich gelten. Wie eine sauber vorbereitete Kontoeröffnung abläuft und welche Unterlagen Banken erwarten, beschreibt der Beitrag Ablauf der Kontoeröffnung.

Registered Agents und Verwaltungsdienstleister

Die Verordnung bindet Verpflichtete in der EU. Ein Verwaltungsdienstleister in Zypern oder Irland fällt damit direkt unter das neue Regelwerk und wird Ihnen dieselben Fragen stellen wie eine Bank. Der Registered Agent auf den British Virgin Islands, in Panama oder in Hongkong untersteht dem EU-Recht dagegen nicht; er arbeitet nach den Regeln seines eigenen Landes. Sobald Ihre Struktur aber die EU berührt, sei es über ein Konto bei einer europäischen Bank, einen europäischen Zahlungsdienstleister oder einen EU-Kunden mit eigenen Prüfpflichten, gelten die europäischen Sorgfaltspflichten an genau dieser Schnittstelle. Eine Offshore-Gesellschaft ohne dokumentierte Eigentümerkette findet in Europa schlicht keinen Ansprechpartner mehr. Was das für die Standortwahl heißt, behandelt der Beitrag Offshore-Firmen heute.

Immobilien

Wer über eine Auslandsgesellschaft Immobilien in der EU kauft, verkauft oder auch nur hochpreisig anmietet, trifft gleich auf mehrere Verpflichtete: den Makler, den Notar, die finanzierende Bank. Jeder von ihnen muss die wirtschaftlich Berechtigten der Gesellschaft feststellen, bevor die Transaktion läuft. Die Zeiten, in denen eine ausländische Objektgesellschaft den Eigentümer einer Immobilie wirksam verdeckte, enden mit diesem Paket endgültig.

Vorbereitung: was Sie griffbereit haben sollten

Die gute Nachricht: Der neue Normalzustand ist planbar. Wer eine Auslandsgesellschaft führt, fährt gut damit, ein stehendes Dossier zu pflegen, das jede Prüfung in Tagen statt Wochen beantwortet: die vollständige Eigentümerkette bis zur natürlichen Person mit den zugehörigen Registerauszügen, eine schlüssige Darstellung des Geschäftsmodells und des Zwecks der Struktur, Nachweise zur Herkunft des eingesetzten Kapitals, aktuelle Jahresabschlüsse und die wichtigsten Verträge. Verpflichtete dürfen sich nicht mit Lücken zufriedengeben; jede fehlende Unterlage bedeutet eine Rückfrage, jede Rückfrage kostet Zeit. Der Unterschied zwischen einer Struktur, die durch die Prüfung gleitet, und einer, die im Onboarding steckenbleibt, liegt fast nie im Recht, sondern fast immer in der Aktenlage.

Was nicht gilt: die Schweiz und andere Drittstaaten

Das AML-Paket ist EU-Recht. Es gilt in den Mitgliedstaaten der Europäischen Union und bindet die dort tätigen Verpflichteten. Die Schweiz ist kein EU-Mitglied; Verordnung, Richtlinie und AMLA-Aufsicht entfalten dort keine Geltung, und aus dem Paket lässt sich nichts über den Inhalt des Schweizer Rechts ableiten. Dasselbe gilt für Dubai, Singapur, Hongkong und die klassischen Offshore-Jurisdiktionen: Was dort an Sorgfalts- und Registerpflichten besteht, bestimmt das jeweilige nationale Recht. Der Hebel des EU-Pakets gegenüber solchen Strukturen ist indirekt, aber wirksam: Er greift an jedem Berührungspunkt mit der EU, vom Bankkonto über den Zahlungsverkehr bis zum Immobilienerwerb.

Für seriös aufgesetzte Auslandsstrukturen ändert das Paket wenig am Ergebnis, aber viel am Weg: Die Frage ist nicht mehr, ob Eigentum und Mittelherkunft offengelegt werden, sondern wie reibungslos. Wie sich Strukturen so aufsetzen lassen, dass sie jeder Prüfung standhalten, zeigen die Beiträge Steuergestaltung mit internationalen Holding-Gesellschaften und CRS-Länder und der automatische Informationsaustausch.