Sitzverlegung Ihrer UK-Limited nach Irland und Malta

Die Unsicherheit

Einige Unternehmen haben den Brexit erst mal abgewartet um zu sehen wie sich dieser tatsächlich gestaltet und auswirkt, vor allem auch weil ja bis zuletzt noch wesentliche Details zwischen der EU und dem UK verhandelt worden.

Nicht wenige entschieden sich jedoch besser gleich dem UK so schnell wie möglich den Rücken zu kehren und ihre UK-Gesellschaft in ein anderes rechtssicheres EU-Land zu verlegen.

Hierfür kommen vor allem Irland und Malta als ideale steuergünstige Sitzstaaten in britischer Tradition infrage.

Unsere Kanzlei kann die Sitzverlegung Ihrer UK-Gesellschaft nach Malta und Irland für Sie kompetent und effizient durchführen. Mit unseren Büros in Dublin und St. Julians (Malta), sowie mit kompetenten lokalen Partner-Anwälten und Steuerberatern an der Hand, haben wir schon etliche ähnliche Transaktionen begleitet.

Auf dieser Seite stellen wir unsere Leistungen und unser Vorgehen in diesem Zusammenhang vor.

First Things First: Fragen wir uns, ob eine Sitzverlegung nach Malta oder Irland überhaupt Sinn ergibt

Die erste Frage, die Sie sich stellen müssen, ist, ob eine Sitzverlegung nach Malta und Irland überhaupt Sinn ergibt. Denn es stehen Ihnen bekanntlich auch noch andere Optionen zum weiteren Vorgehen offen. Es ist wichtig, die Frage der Sinnhaftigkeit eines solchen Vorhabens zu stellen, denn die Sitzverlegung einer Kapitalgesellschaft in ein anderes Land ist mit Aufwand und Kosten verbunden – Kosten, die Sie tragen müssen.

Folgende naheliegende Optionen bieten sich alternativ zur Verlegung der Gesellschaft nach Irland und Malta an:

Verbleib der Gesellschaft im UK

Fragen Sie sich, was Ihre rationalen Gründe für eine Sitzverlegung der Gesellschaft nach Irland und Malta sind. Ist diese wirklich notwendig bzw. Ihnen wichtig genug? Kann die Gesellschaft nicht vielleicht doch im UK verbleiben? Wirkt sich der Brexit tatsächlich derart negativ auf Sie aus?

Verlagerung der Gesellschaft an Ihren Wohnsitzstaat (besonders Deutschland und Österreich)

Warum wollen Sie die Gesellschaft nach Malta oder Irland verlegen? Würde es vielleicht nicht viel mehr Sinn ergeben, den Sitz der Gesellschaft an Ihren Wohnsitzstaat zu verlegen, insbesondere wenn Sie in Deutschland und Österreich wohnen und die UK-Gesellschaft bisher mit einer lokalen Niederlassung betrieben haben? In Deutschland hat sich seit vielen Jahren die UG als günstige Alternative zur GmbH etabliert. Warum nicht die Ltd. schließen und eine UG in Deutschland gründen?

Malta oder Irland – was ist das bessere Zuhause für meine Gesellschaft?

Wenn Sie sich sicher sind, dass Sie das UK-Unternehmen nach Malta oder Irland verlagern möchten, steht schon die nächste Entscheidung ins Haus: Welcher Sitzstaat eignet sich besser für Ihr Vorhaben – Malta oder Irland?

Hier sind eine Reihe von sehr individuellen Faktoren zu berücksichtigen, die stark von Ihrem konkreten Unternehmen, Ihrer Branche und Ihren Kunden abhängen. Zu prüfen sind unter anderem folgende Gesichtspunkte:

• Gibt es bestimmte regulatorische Bedingungen, auf die mein Unternehmen angewiesen ist? Welcher Sitzstaat erfüllt diese?

• Wie reagieren Kunden auf einen Firmensitz in Malta und Irland, wenn sie über diesen im Impressum meiner Website „stolpern? Was sagt der Firmensitz über das Image meines Unternehmens aus?

• Wo finde ich das bessere Personal?

• Erwäge ich eine Verlagerung meines Wohnsitzes in den Sitzstaat?

• In wie weit spielen die steuerlichen Rahmenbedingungen am Sitzstaat eine Rolle?

• Gibt es logistische Implikationen?

• Welcher Sitzstaat ist im Hinblick auf die zukünftige Entwicklung meines Unternehmens vorteilhafter?

Oft müssen diese Fragen im Laufe eines detaillierten Analyse- und Beratungsprozesses vorab geklärt werden. Und immer wieder gibt es keine klare Tendenz zu einem Sitzstaat und der Mandant muss sich mehr oder weniger aus dem Gefühl heraus für einen Sitzstaat entscheiden.

Sitzverlegung Option 1: EU-Cross-Border-Merger

Es ist zu beachten, dass eine eigentliche Verlegung des Registersitzes einer UK-Gesellschaft nur per EU-Cross-Border-Merger möglich ist. Dabei handelt es sich um ein relativ aufwendiges Verfahren, bei dem Anwälte aus beiden Ländern mitwirken. Es ist mit einer Verfahrensdauer von sechs Monaten und erheblichen Kosten zu rechnen.

Und nach dem endgültigen Verlassen Großbritanniens der EU wird dieses Verfahren auch bei UK-Gesellschaften nicht mehr anwendbar bleiben.

In der Regel empfehlen wir den EU-Cross-Border-Merger nicht. Der große Vorteil dieses Verfahrens ist, dass es steuerneutral durchgeführt werden kann. Käme es also z.B. im UK zu steuerlichen Negativwirkungen im Zusammenhang mit der Sitzverlegung, dann können diese durch den Merger eliminiert werden.

In Deutschland müssen bei einer grenzüberschreitenden Verschmelzung z.B. die stillen Reserven aufgedeckt werden. Diese Pflicht entfällt beim Cross Border Merger und wirkt sich sehr steuerschonend aus.

Nun sind stille Reserven im UK-Steuerrecht kein Thema aber auch bei einer UK-Gesellschaft ist es vorstellbar, dass es im UK zu einer Besteuerung des Wertzuwachses der Gesellschaftsanteile kommen könnte, wenn diese im Rahmen einer Sitzverlegung an Dritte übertragen werden.

Zwar würden auch wir prüfen, ob es zu steuerlichen Negativwirkungen im Rahmen der Sitzverlegung nach Irland und Malta kommen könnte. Träfe dies zu, würden auch wir Ihnen den Merger empfehlen. Allerdings versuchen wir – wo möglich – davon abzusehen.

Sitzverlegung Option 2: Verlegen des Verwaltungssitzes nach Malta oder Irland

Eine britische Limited kann eine Niederlassung in Malta oder Irland anmelden. Werden alle Geschäfte der Limited über diese lokale Niederlassung abgewickelt und wird die Geschäftsführung vom Sitzstaat der Niederlassung aus ausgeführt, so ist der Verwaltungssitz der Gesellschaft an den Ort der Niederlassung im Ausland verlegt worden.

Es gilt dann die Besteuerung am Ort der Niederlassung. Die Niederlassung kann auch alle Elemente des EU-Rechts nutzen, die einer Gesellschaft in Malta und Irland offenstehen.

Eine Steuerpflicht in UK entfällt, insofern keine Tätigkeiten mehr in UK ausgeführt werden. Diese Vorgehensweise ist vielen Mandanten bereits von einer UK-Limited mit Niederlassung in ihrem Wohnsitzstaat bekannt. Die „deutsche Limited, also eine UK-Limited mit deutscher Niederlassung, war vor allem in der Vergangenheit sehr populär und funktioniert nach dem gleichen Prinzip.

Wir würden zu dieser Option nur raten, wenn die UK-Limited aus ganz spezifischen Gründen nicht oder nur mit hohen Kosten/Aufwänden liquidiert werden kann, z. B. weil die Gesellschaft langfristige Verträge eingegangen ist oder vermögend ist.

Es ist unbedingt zu beachten, dass eine weitergehende Tätigkeit im UK und das Vorhandensein einer UK-Betriebsstätte auch nach Eintragung der Niederlassung in Malta und Irland zu einer Steuerpflicht im UK kommen kann.

Da die UK-Limited zunächst weiterbetrieben wird, ist diese Methode zur Sitzverlegung nicht so endgültig wie der EU-Cross-Border-Merger und die Schließung und Neugründung der Gesellschaft.

Sitzverlegung Option 3: Schließung UK-Gesellschaft und Neugründung einer Gesellschaft in Malta oder Irland

Die dritte Option zur Sitzverlegung einer UK-Gesellschaft nach Irland und Malta ist auch der von uns klar bevorzugte Lösungsansatz.

Denn der organisatorisch einfachste und sauberste Weg, eine UK-Gesellschaft nach Irland oder Malta zu verlegen, ist, die UK-Gesellschaft zu schließen und eine neue Gesellschaft in Malta oder Irland zu gründen.

Der laufende Betrieb wird dann reibungslos von der UK-Gesellschaft auf die neue Gesellschaft in Malta oder Irland übertragen.

Gegenüber den beiden anderen hier vorgestellten Optionen zur Sitzverlegung hat diese Variante den Vorteil, dass sie bei weitem weniger komplex ist, als der Cross Border Merger und im Vergleich zur Verlegung des Verwaltungssitzes auch keine Rumpfgesellschaft im UK zurückgelassen wird.

Die Schließung der UK-Gesellschaft ist weitaus einfacher als z. B. die Liquidierung einer deutschen GmbH und nimmt nur drei Monate in Anspruch.

Üblicherweise ist die Liquidierung der UK-Gesellschaft nicht mit steuerlichen Negativwirkungen verbunden – besonders dann nicht, wenn keine im UK steuerpflichtigen Gesellschafter involviert sind. Dies muss aber im Detail geklärt werden, vor allem wenn es Kunden und einen tatsächlichen Betrieb im UK gibt.

Viele Mandanten betreiben bereits heute UK-Limiteds, die nur über Minimalsubstanz oder gar keine Substanz im UK verfügen (Beispiel: UK-Limited mit Niederlassung in Deutschland, Österreich oder der Schweiz). In diesen Fällen ist das hier beschriebene Verfahren uneingeschränkt zu empfehlen.

Konkreter Ablauf einer Sitzverlegung / Unser Vorgehen

Unsere Kanzlei hat viele Mandanten bei der Sitzverlegung einer UK-Gesellschaft nach Malta und Irland begleitet. Das folgende Vorgehen hat sich dabei bewährt:

1 – Sie lesen sich in das Thema ein: Zur Vorbereitung lesen Sie sich auf unserer Webseite und anderen einschlägigen Webseiten in das Thema Sitzverlegung ein. Sie machen sich so weit es geht Gedanken darüber, ob Sie die Sitzverlegung tatsächlich wünschen und welchen Sitzstaat Sie bevorzugen.

2 – Beratungsgespräch: Sie buchen ein einstündiges Beratungsgespräch über unsere Webseite. Im Rahmen des Beratungsgesprächs werden Ihre Fragen ausführlich geklärt. Sie erhalten im Gespräch auch eine erste Aussage, welche der hier angesprochenen Methoden zur Sitzverlegung am besten geeignet scheint und welche Herausforderungen zu beachten sind. Und wir lassen Sie natürlich wissen, ob wir überhaupt zur Sitzverlegung raten und warum.

3 – Vorbereitungsphase und Machbarkeitsanalyse: Nachdem Sie sich auf Basis des Beratungsgespräches und Ihrer eigenen nachfolgenden internen Prüfung dafür entschieden haben, die Sitzverlegung weiterzuverfolgen, beauftragen Sie uns damit, das detaillierte Vorgehen für die Sitzverlegung auszuarbeiten. Diese rechnen wir nach Aufwand mit Ihnen ab. Üblicherweise fallen 4 bis 12 Stunden Aufwand unsererseits dafür an.

Im Rahmen dieser Phase analysieren wir Ihre Bilanzen, sprechen mit Ihrem Steuerberater und Rechtsberater und klären sich ergebende Fragen mit den Kollegen in unserem Netzwerk ab. Manchmal ergibt es Sinn, sich dazu persönlich zu treffen. Vieles kann auch per E-Mail und Telefon geklärt werden.

Üblicherweise stellen wir Ihnen alle externen Kollegen, die wir in die Sitzverlegung involvieren möchten, wenigstens in einer Telefonkonferenz oder besser noch in einem persönlichen Treffen vor.

Am Ende dieses Prozesses halten Sie Verträge und Angebote von den zu involvierenden Kollegen in Malta und Irland in der Hand (wo zutreffend) und wissen im Detail, wie die Sitzverlegung ablaufen wird und wie lange diese ungefähr dauern wird.

4 – Durchführung: Wenn Sie sich (basierend auf der vorherigen Phase) für die Durchführung der Sitzverlegung entscheiden, leiten wir nach Mandatierung alle vereinbarten Schritte ein. Auch wenn andere Kollegen in einen Teil der Maßnahmen zur Sitzverlegung involviert sind, behalten wir die Gesamtleitung des Projekts und führen es erfolgreich und in Ihrem besten Interesse zu Ende.

5 – Laufende Betreuung: Ist Ihre UK-Gesellschaft nach Malta bzw. Irland verlegt, kümmern sich unsere Kollegen dort gerne auch um die laufende steuerliche Betreuung der Gesellschaft. Diesen Punkt und damit verbundene konkrete organisatorische Aspekte klären wir auch in der Vorbereitungsphase.

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